每經(jīng)記者｜方京玉    每經(jīng)編輯｜張海妮    

天夏智慧（000662，SZ）13日晚間披露深交所關(guān)注函。深交所要求天夏智慧說(shuō)明已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)清算申請(qǐng)程序的重要全資子公司——杭州天夏科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱杭州天夏），是否仍處于上市公司的實(shí)際控制下，且要求天夏智慧說(shuō)明目前能否將杭州天夏納入上市公司2019年年報(bào)、2020年第一季度報(bào)告合并范圍。

據(jù)悉，杭州天夏為天夏智慧借殼上市前主體，亦為目前上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)智慧城市系統(tǒng)建設(shè)及服務(wù)的運(yùn)行主體。2019年11月，因無(wú)力償還江蘇銀行杭州分行的4800萬(wàn)元借款，法院裁定杭州天夏破產(chǎn)清算。在天夏智慧董事會(huì)秘書崗位人員長(zhǎng)期空缺、財(cái)務(wù)總監(jiān)與證券事務(wù)代表先后離職的情況下，承擔(dān)主體運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的重要子公司進(jìn)入破產(chǎn)清算準(zhǔn)備階段，上述事件對(duì)天夏智慧及相關(guān)投資人的影響一直被深交所重點(diǎn)關(guān)注。

重要子公司是否納入合并報(bào)表范圍？

杭州天夏為天夏智慧主要業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)主體，并且擁有上市公司主要資產(chǎn)，對(duì)天夏智慧有著至關(guān)重要的影響。例如上市公司2018年年報(bào)顯示，當(dāng)年凈利潤(rùn)為1.51億元，扣除商譽(yù)后的資產(chǎn)合計(jì)為37.88億元。其中，杭州天夏2018年凈利潤(rùn)為2.68億元，約占上市公司凈利潤(rùn)的177.48%，2018年期末總資產(chǎn)為29.55億元，約占上市公司扣除商譽(yù)后資產(chǎn)總額的78.01%。

此前深交所在關(guān)注函中提出，杭州天夏為天夏智慧主要利潤(rùn)來(lái)源的全資子公司且擁有公司主要資產(chǎn)。同時(shí)2018年年報(bào)顯示，杭州天夏也是上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)智慧城市系統(tǒng)建設(shè)及服務(wù)的運(yùn)行主體，且公司2018年合并財(cái)務(wù)報(bào)表確認(rèn)的34億元商譽(yù)是因收購(gòu)杭州天夏而形成的。

目前，杭州天夏已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)清算申請(qǐng)程序，這也為上市公司帶來(lái)了巨大不確定性。

在13日晚間的關(guān)注函中，深交所稱鑒于浙江省重大突發(fā)公共衛(wèi)生響應(yīng)級(jí)別已經(jīng)分別于3月2日和3月23日下調(diào)為二級(jí)和三級(jí)，要求天夏智慧說(shuō)明上市公司及杭州天夏截至目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。

同時(shí)深交所提到，因杭州天夏已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)清算申請(qǐng)程序，杭州市濱江區(qū)人民法院已于2019年12月9日指定相關(guān)律師事務(wù)所擔(dān)任杭州天夏破產(chǎn)清算管理人。因此，交易所要求上市公司充分說(shuō)明在管理人已經(jīng)依法接管杭州天夏的財(cái)產(chǎn)及印章、賬簿且天夏智慧對(duì)杭州天夏的資產(chǎn)權(quán)利已經(jīng)受限等現(xiàn)實(shí)狀況下，是否仍能對(duì)杭州天夏實(shí)施控制？上市公司又是否將杭州天夏納入2019年年報(bào)、2020年第一季度報(bào)告合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍？

2019年年報(bào)能否按時(shí)披露？

自天夏智慧前任董事會(huì)秘書于2018年7月5日辭職至今，公司董事會(huì)秘書崗位人員長(zhǎng)期空缺，相關(guān)職責(zé)長(zhǎng)期由董事長(zhǎng)代行。而對(duì)于董秘職位空缺一事深交所也多次向公司下發(fā)關(guān)注函，但一直未得到實(shí)際解決。在此次關(guān)注函中，交易所再次提及董秘崗位人員空缺事項(xiàng)。

此外關(guān)注函還提到，上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)已于2019年11月3日辭職，公司證券事務(wù)代表已于2020年2月14日辭職。截至目前公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘、證券事務(wù)代表等定期報(bào)告編制工作相關(guān)重要崗位人員持續(xù)空缺，要求公司結(jié)合上述崗位的主要職責(zé)，說(shuō)明在上述崗位空缺期間相關(guān)工作的開展情況，以及目前公司定期報(bào)告的準(zhǔn)備情況。

在天夏智慧發(fā)布2019年業(yè)績(jī)快報(bào)后，深交所于2月5日向公司下發(fā)一封關(guān)注函。上市公司2019年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)虧損27.5億元至34.5億元，其中計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為22.5億元至30.5億元。交易所注意到，上市公司2019年年報(bào)預(yù)約披露日期為2020年4月20日，但直至2020年2月5日公司仍未聘請(qǐng)負(fù)責(zé)2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)、內(nèi)部控制審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

當(dāng)時(shí)深交所要求公司說(shuō)明是否存在無(wú)法在法定披露日期前披露2019年年度報(bào)告的可能性。

而13日晚間的關(guān)注函提到，公司于2020年3月27日召開的股東大會(huì)審議通過(guò)了聘任亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所重慶分所為公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)、內(nèi)部控制審計(jì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，要求公司及年審機(jī)構(gòu)說(shuō)明截至目前審計(jì)工作進(jìn)展、預(yù)計(jì)的審計(jì)計(jì)劃安排等。

就相關(guān)問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪上市公司證券部，但截至發(fā)稿公司證券部公開電話持續(xù)處于未能接通狀態(tài)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)