每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜湯輝    

4月15日，三五互聯(lián)（300051，SZ）發(fā)布公告稱，其已根據(jù)監(jiān)管要求向廈門證監(jiān)局報送整改報告和責(zé)任人書面檢查。

三五互聯(lián)報送這份整改報告的起因，是3月19日公司收到了廈門證監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書》。廈門證監(jiān)局對三五互聯(lián)的檢查過程中，發(fā)現(xiàn)公司存在獨立性不強、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審批并及時披露、董監(jiān)高未勤勉盡責(zé)、法定代表人長期不變更四個方面的問題。

值得注意的是，上述四個問題都指向了三五互聯(lián)的實際控制人龔少暉。龔少暉也于半個月前剛剛向廈門證監(jiān)局報送了學(xué)習(xí)與改進(jìn)報告。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，近期監(jiān)管機構(gòu)對于三五互聯(lián)的關(guān)注，大多與三五互聯(lián)擬并購一家網(wǎng)紅公司有關(guān)。

4月1日，深圳證券交易所對三五互聯(lián)、龔少暉和三五互聯(lián)董事長丁建生做出“公開譴責(zé)”的紀(jì)律處分。而這個“公開譴責(zé)”的紀(jì)律處分很可能觸發(fā)到交易所規(guī)定的“不得發(fā)行證券”情形，影響到三五互聯(lián)的非公開發(fā)行募集資金，進(jìn)而影響到這樁并購案。

關(guān)聯(lián)交易不披露

龔少暉于2019年8月20日卸任三五互聯(lián)的董事、董事長、總經(jīng)理等職務(wù)。然而，也就是三五互聯(lián)公告龔少暉卸任的同日，龔少暉就與三五互聯(lián)簽署了一份《顧問協(xié)議》，約定三五互聯(lián)每月向龔少暉支付顧問費42972.5元。

問題在于，三五互聯(lián)與實際控制人之間簽署《顧問協(xié)議》構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，而這項關(guān)聯(lián)交易卻未經(jīng)三五互聯(lián)的董事會審議，也未及時對外公告。

直至今年的3月24日，即廈門證監(jiān)局做出《行政監(jiān)管措施決定書》的數(shù)天后，三五互聯(lián)才對外公告了該事項。

深交所也就該事項向三五互聯(lián)下發(fā)了《關(guān)注函》，三五互聯(lián)回復(fù)稱，鑒于龔少暉在業(yè)界擁有多年經(jīng)營管理經(jīng)驗和相關(guān)資源，公司決定與龔少暉簽訂《顧問協(xié)議》。

值得注意的是，龔少暉與三五互聯(lián)之間的《顧問協(xié)議》約定的服務(wù)期限并不確定，這也導(dǎo)致了這項關(guān)聯(lián)交易的金額不確定。

對此，三五互聯(lián)在公告中承認(rèn)協(xié)議約定“服務(wù)期限為協(xié)議生效之日起至公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿”確實存在不合理性，而之所以簽署成這樣的原因乃是經(jīng)辦人疏忽。

三五互聯(lián)解釋稱：“經(jīng)辦人直接套用了協(xié)議格式文本，未將格式文本中的‘服務(wù)期限為協(xié)議生效之日起至公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿’正確修改為原意的‘服務(wù)期限為自本協(xié)議簽訂之日起6個月’。”

從去年8月至今，龔少暉從三五互聯(lián)累計領(lǐng)取到了顧問費約25.78萬元，三五互聯(lián)稱龔少暉已經(jīng)向公司退回了全部顧問費。

廈門證監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書》顯示，三五互聯(lián)董事長丁建生在審批時未充分評估顧問服務(wù)的必要性和可持續(xù)性，也未提交董事會審議，履職不審慎。

此外，對于龔少暉卸任后仍在三五互聯(lián)報銷差旅費、龔少暉控制的公司員工在三五互聯(lián)辦公等情況，三五互聯(lián)稱已整改完成。

或?qū)е虏①徲媱澖K止

除了廈門證監(jiān)局對三五互聯(lián)下發(fā)了《行政監(jiān)管措施決定書》之外，交易所也對三五互聯(lián)、龔少暉和丁建生做出“公開譴責(zé)”的紀(jì)律處分。

值得注意的是，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》對于重大資產(chǎn)重組和發(fā)行證券都有明確規(guī)定：“上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)”。

而三五互聯(lián)也因此很可能觸發(fā)了上述條款，導(dǎo)致無法在短期之內(nèi)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組和發(fā)行證券。

三五互聯(lián)稱，其初步判斷屬于規(guī)定的“不得發(fā)行證券”的情形，公司無法通過發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)及募集配套資金，重大資產(chǎn)重組存在被終止的可能。

今年1月22日，三五互聯(lián)違規(guī)披露了一份重組提示性公告，擬并購?fù)皲J（上海）電子商務(wù)有限公司（以下簡稱上海婉銳），切入MCN（注：指通過聚合內(nèi)容創(chuàng)作者并提供價值服務(wù)來獲取盈利）行業(yè)。公司股票因此涉及網(wǎng)紅概念，股價大漲。

2月20日，龔少暉的離職鎖定期解除。當(dāng)日，三五互聯(lián)發(fā)布了《關(guān)于大股東減持股份預(yù)披露公告》。據(jù)該公告顯示，龔少暉計劃未來6個月內(nèi)減持不超過2194萬股，占三五互聯(lián)總股本的6%。

違規(guī)披露并購網(wǎng)紅公司、股價大漲、離職鎖定股解禁、減持公告，這四件事都發(fā)生在了短短的一個月之內(nèi)。

深交所也曾對三五互聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，要求三五互聯(lián)“結(jié)合本次交易的可行性核實說明是否屬于忽悠式重組”。

深交所在《公開譴責(zé)處分的決定》中稱：“三五互聯(lián)未申請股票停牌就直通披露了《提示性公告》，公告披露后三五互聯(lián)股票價格連續(xù)八個交易日漲停，期間三次達(dá)到交易異常波動，造成了嚴(yán)重的市場影響。”

而對于上海婉銳并購的諸多細(xì)節(jié)都顯示出了這場并購的“倉促”。

三五互聯(lián)公告顯示，龔少暉經(jīng)人推薦，于2020年1月15日與上海婉銳進(jìn)行初步接觸，通過幾日電話溝通后，認(rèn)為上海婉銳較為優(yōu)質(zhì)，要求三五互聯(lián)與上海婉銳的控股股東萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。

而如此倉促的并購，三五互聯(lián)時任財務(wù)總監(jiān)佘智輝和時任董事會秘書許欣欣表示異議辭職。

“丁建生在知悉實際控制人龔少暉擬對三五互聯(lián)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組并以法定代表人身份代表上市公司簽署重組意向性協(xié)議、部分高級管理人員對交易籌劃及決策流程存有異議并提出離職等情形下，未將相關(guān)事項及時報告董事會且自行決策對外發(fā)布公告，引發(fā)公共媒體較多的關(guān)注和報道，市場影響惡劣。”深交所的《公開譴責(zé)處分的決定》中有這樣一段表述。

4月15日，三五互聯(lián)報收于9.09元/股，下跌2.99%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)