每經(jīng)記者｜梁梟    每經(jīng)編輯｜張海妮    

11月25日，創(chuàng)業(yè)板上市委員會召開2020年第51次審議會議，果麥文化傳媒股份有限公司（以下簡稱果麥文化）、 深圳市創(chuàng)益通技術(shù)股份有限公司（以下簡稱創(chuàng)益通）成功過會。

相比創(chuàng)益通，主營業(yè)務(wù)為“圖書策劃與發(fā)行、數(shù)字內(nèi)容業(yè)務(wù)、IP衍生與運營”的果麥文化顯然更引人關(guān)注，因為果麥文化的股東名單背后有兩個大眾耳熟能詳?shù)拿郑喉n寒、易中天。

說起兼容并蓄，A股不遑多讓。前段時間，有A股上市公司股權(quán)被網(wǎng)紅收購，股價一度被熱炒。而這次輪到了知名作家、學(xué)者。據(jù)果麥文化披露，除了韓寒、易中天，還有李繼宏、張皓宸、張海鵬等作家間接持有公司股份。

韓寒、易中天間接持股果麥文化

在招股書（上會稿）中，果麥文化列出了三項主營業(yè)務(wù)，不過在報告期內(nèi)，圖書策劃與發(fā)行是主營核心業(yè)務(wù)。2017年~2019年及2020年上半年，圖書策劃與發(fā)行業(yè)務(wù)的營收占比均在95%左右。

圖片來源：招股書（上會稿）截圖

果麥文化在招股書（上會稿）中表示，公司策劃與發(fā)行的圖書產(chǎn)品按圖書類別劃分主要包括文藝、少兒和社科等三大類；按版權(quán)屬性的不同，可劃分為公版圖書、版權(quán)圖書兩大類。而在版權(quán)圖書領(lǐng)域，果麥文化列出了一長串與其“建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系”的知名作家，包括易中天、楊紅櫻、韓寒、蔡崇達、張皓宸、嚴歌苓、馮唐、戴建業(yè)、李筱懿、熊亮、慶山、羅伯特·麥基、饒雪漫、楊瀾、弗雷德里克·巴克曼、凱叔等。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，有的作家不只與果麥文化有業(yè)務(wù)上的交集，還是公司的間接股東。據(jù)果麥文化披露，公司間接股東中涉及公司合作作者的有李繼宏、張皓宸、易中天、張海鵬和韓寒。

審議會議上，上市委提及果麥文化多個風(fēng)險點，要求公司進行解釋。

首先，報告期內(nèi)，果麥文化退庫圖書碼洋占發(fā)出圖書總碼洋比例持續(xù)上升，分別為6.86%、8.581%、10.75%和11.34%。上市委要求公司說明原因及相關(guān)財務(wù)風(fēng)險與經(jīng)營風(fēng)險。

其次，各個報告期，果麥文化向前五大版權(quán)供應(yīng)商的采購金額占同類采購總額的比例較高，分別達到72.32%、49.17%、40.7%和37.17%。盡管這一指標已呈現(xiàn)下降趨勢，但上市委對此還是非常重視，要求果麥文化說明三方面內(nèi)容：公司前五大版權(quán)供應(yīng)商所供應(yīng)版權(quán)對應(yīng)的銷售收入情況；主要非持股作家的合作模式，是否為獨家合作，是否具有穩(wěn)定性；若作品侵害他人權(quán)利，是否會對公司產(chǎn)生重大不利影響以及公司的保障措施。

此外，本次創(chuàng)業(yè)板IPO，果麥文化擬募集資金3.5億元，全部用于“版權(quán)庫建設(shè)項目”。果麥文化在招股書（上會稿）中稱：“項目建成達產(chǎn)后，公司營業(yè)收入與利潤水平將大幅增長，從而使公司整體盈利能力及凈資產(chǎn)收益率保持在較高水平。”不過，對于果麥文化的相關(guān)說法，上市委并不滿意，要求公司結(jié)合版權(quán)庫建設(shè)情況，說明募投項目規(guī)劃的合理性。

創(chuàng)益通股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價前后不一引問詢

創(chuàng)益通主營業(yè)務(wù)為產(chǎn)銷精密連接器、連接線、精密結(jié)構(gòu)件等互連產(chǎn)品，具體可分為數(shù)據(jù)存儲互連產(chǎn)品、消費電子互連產(chǎn)品和精密結(jié)構(gòu)件三類。2017年~2019年及2020年上半年，創(chuàng)益通分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.82億元、3.68億元、4.41億元及1.97億元，分別實現(xiàn)凈利潤3454.96萬元、4142.05萬元、6512.00萬元和3161.64萬元。

招股書（上會稿）中列示的數(shù)據(jù)存儲互連產(chǎn)品及組件

審議會議上，上市委關(guān)注了創(chuàng)益通毛利率相關(guān)變化。報告期內(nèi)，創(chuàng)益通的綜合毛利率保持增長趨勢（分別達30.98%、28.39%、30.12%和33.57%），但同時新開發(fā)客戶相應(yīng)的2.0/3.0數(shù)據(jù)線業(yè)務(wù)毛利率有所下降（分別為18.25%、12.97%、16.18%和14.69%）。上市委要求公司說明原因，并分析毛利率變動趨勢。

此外，兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易亦引起上市委關(guān)注。張建明和晏美榮夫婦為創(chuàng)益通實際控制人。2016年11月28日，張建明在新三板以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓280萬股股票給張紀純，轉(zhuǎn)讓價格為4元/股。2017年1月10日，張紀純在新三板以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式共計轉(zhuǎn)讓200萬股股票給彼得潘投資，轉(zhuǎn)讓價格為10元/股。短短2個月時間，何以轉(zhuǎn)讓價格差距如此之大？

對此，創(chuàng)益通在招股書（上會稿）中也作出了解釋：張紀純受讓張建明280萬股股票，200萬股是張建明委托張紀純轉(zhuǎn)讓給彼得潘投資，其余80萬股系張紀純自有股票，不存在委托或代持行為。張建明轉(zhuǎn)讓80萬股股票給張紀純主要系張紀純?yōu)閺埥髋笥?，其個人看好公司發(fā)展前景和連接器行業(yè)，且當(dāng)時公司擬開拓新能源汽車精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)，張紀純在新能源汽車領(lǐng)域有相關(guān)行業(yè)和客戶資源。轉(zhuǎn)讓價格系參考2015年12月31日每股凈資產(chǎn)1.33元/股并在此基礎(chǔ)上有一定的溢價。

而彼得潘投資買入200萬股股票主要系其看好發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展和擬上市戰(zhàn)略機遇所進行的財務(wù)投資，轉(zhuǎn)讓價格10元/股系談判協(xié)商后按照公司2015年凈利潤乘以19倍市盈率計算所得的公司估值確定，該價格系彼得潘投資與張建明雙方談判協(xié)商后的結(jié)果。

審議會議上，上市委要求公司說明張紀純受讓80萬股的價格遠低于同期彼得潘投資協(xié)商轉(zhuǎn)讓價格及定向發(fā)行價格的原因及合理性，是否存在股權(quán)代持、利益輸送。

封面圖片來源：視覺中國