每經(jīng)編輯｜孫志成    

2020年3月，新《證券法》正式生效施行，吸收科創(chuàng)板改革成果，不再對暫停上市情形和終止上市情形進行具體規(guī)定，改為交由證券交易所對退市情形和程序做出具體規(guī)定。10月9日，國務(wù)院印發(fā)《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，將健全上市公司退出機制作為一項重要任務(wù)，要求完善退市標(biāo)準(zhǔn)，簡化退市程序，加大退市監(jiān)管力度。

11月2日，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》，再次明確強調(diào)健全上市公司退市機制安排是全面深化資本市場改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二〇三五年遠(yuǎn)景目標(biāo)的建議》中，也明確提出了“建立常態(tài)化退市機制”。

12月14日，上交所發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》的征求意見稿（以下合稱退市新規(guī)），對外公開征求意見。

新的退市環(huán)節(jié)有哪些修改？

據(jù)上交所官網(wǎng)，本次修訂將原來按照退市環(huán)節(jié)規(guī)定的體例，調(diào)整為按照退市情形分節(jié)規(guī)定，即按照退市情形類別分為交易類、財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形，并按每一類退市情形分節(jié)規(guī)定相應(yīng)的退市情形和完整的退市實施程序。

其次，本次修訂對于4類強制退市指標(biāo)均有完善：

一是財務(wù)類指標(biāo)方面，取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標(biāo)，新增扣非前后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財務(wù)指標(biāo)，同時對實施退市風(fēng)險警示后的下一年度財務(wù)指標(biāo)進行交叉適用；

二是交易類指標(biāo)方面，將原來的面值退市指標(biāo)修改為“1元退市”指標(biāo)，同時新增“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標(biāo)；

三是規(guī)范類指標(biāo)方面，新增信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對于半年報或年報不保真兩類情形，并細(xì)化具體標(biāo)準(zhǔn)；

四是重大違法類指標(biāo)方面，在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎(chǔ)上，進一步明確財務(wù)造假退市判定標(biāo)準(zhǔn)，即新增“根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上；或連續(xù)三年虛增利潤總額金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；或連續(xù)三年資產(chǎn)負(fù)債表各科目虛假記載金額合計數(shù)每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數(shù)達到10億元以上（前述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算）”的量化指標(biāo)。

圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)）

退市程序上，本次修訂調(diào)整主要包括以下3個方面：

一是取消暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，明確上市公司連續(xù)兩年觸及財務(wù)類指標(biāo)即終止上市；

二是取消交易類退市情形的退市整理期設(shè)置，退市整理期首日不設(shè)漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日；

三是將重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

本次改革后，那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風(fēng)險；而主業(yè)正常但尚未開始盈利的科技企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時虧損的企業(yè)將不會再面臨股票退市風(fēng)險。

本次改革后，因財務(wù)類指標(biāo)被實施退市風(fēng)險警示的公司，第二年財務(wù)指標(biāo)和審計意見類型指標(biāo)交叉適用。例如，上市公司如第一年觸及凈資產(chǎn)為負(fù)、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標(biāo)或?qū)徲嬕庖婎愋腿我恢笜?biāo)，其股票被實施退市風(fēng)險警示，第二年如再次觸及凈資產(chǎn)為負(fù)、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標(biāo)之一，或者年報被出具保留意見、無法表示意見或否定意見，其股票將直接終止上市，徹底堵住規(guī)避空間。

修改后的退市規(guī)則何時正式實施？

本次改革充分考慮了市場平穩(wěn)過渡的客觀需要，按照“區(qū)別對待存量和增量公司、不溯及既往”原則，在新老規(guī)則銜接上給予市場一定的緩沖期，具體安排如下：

1、新規(guī)生效實施前已經(jīng)被暫停上市的，后續(xù)適用舊規(guī)判斷應(yīng)否恢復(fù)上市或終止上市，適用舊規(guī)執(zhí)行后續(xù)退市整理期等程序。

2、新規(guī)生效實施前未被暫停上市的，財務(wù)類退市指標(biāo)以2020年年報作為首個起算年度進行規(guī)則適用；新規(guī)中增加的“造假金額+造假比例”重大信息披露違法強制退市指標(biāo)，以2020年度作為首個起算年度進行規(guī)則適用。按上述安排，2020年度是財務(wù)類退市指標(biāo)的首個適用年度，公司如2020年年報觸及新規(guī)指標(biāo)，則將被實施退市風(fēng)險警示；如2021年年報仍觸及相關(guān)指標(biāo)，將終止上市。

3、對于新規(guī)生效實施前已經(jīng)因觸及財務(wù)類指標(biāo)被實施退市風(fēng)險警示的公司，以及已經(jīng)被實施其他風(fēng)險警示的公司，在公司披露2020年度報告前，繼續(xù)實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示，在2020年度報告披露后，一律按照新規(guī)判斷是否實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；依據(jù)舊規(guī)觸及暫停上市標(biāo)準(zhǔn)但未觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)的，對其股票實施其他風(fēng)險警示，并在2021年度報告披露后按新規(guī)執(zhí)行，未觸及新規(guī)其他風(fēng)險警示情形的，撤銷其他風(fēng)險警示。

4、對于新增的市值退市指標(biāo)，自新規(guī)發(fā)布實施滿6個月后施行；對于其他交易類強制退市指標(biāo)，在計算公司連續(xù)觸及指標(biāo)天數(shù)時，新規(guī)施行前后的觸及天數(shù)連續(xù)計算。

5、新規(guī)施行前已收到中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書或行政處罰決定書且可能觸及舊規(guī)重大違法強制退市情形的公司，其重大違法強制退市事宜適用舊規(guī)。

舉例來說，如果根據(jù)行政處罰決定書認(rèn)定的事實，公司2019年、2020年連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù)，雖然觸及新規(guī)凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負(fù)值的退市情形，但因新規(guī)適用期自2020年度始，因此此種情形將不觸及重大違法強制退市。

6、判斷公司是否觸及新規(guī)規(guī)定的其他風(fēng)險警示情形時，以2020年度為最近一個會計年度，以2018年-2020年為最近連續(xù)三個會計年度。

圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)）

除此之外，上交所還在相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則上做了修改，一是明確風(fēng)險警示板每日股票交易限制規(guī)則的除外適用情形。二是新增股票進入退市整理期交易首日不設(shè)漲跌幅限制規(guī)則。三是落實新《證券法》關(guān)于首次公開發(fā)行新股條件的修訂，同步修訂重新上市申請條件，即將原來“公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載”修改為“公司及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪”。

深交所同日修訂股票上市規(guī)則

12月14日，深交所也修訂了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所交易規(guī)則》《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》。

據(jù)深交所文件顯示，本次修訂優(yōu)化了退市標(biāo)準(zhǔn)，暢通了退出渠道。

一是優(yōu)化了交易類指標(biāo)，“連續(xù)二十個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值”修改為“連續(xù)二十個交易日的每日股票收盤價均低于1元”，避免“股票面值”可能存在的理解歧義。新增“連續(xù)二十個交易日在本所的股票收盤市值均低于3億元”的退市指標(biāo)，進一步充實交易類退市指標(biāo)，充分發(fā)揮市場的資源配置功能。

二是優(yōu)化財務(wù)類指標(biāo)：新增“扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”的組合型退市指標(biāo)，取消單一凈利潤為負(fù)值和營業(yè)收入低于1000萬的指標(biāo)

同時財務(wù)類退市指標(biāo)之間交叉適用，實現(xiàn)快速出清。修訂后的財務(wù)類退市指標(biāo)包括：凈利潤加營業(yè)收入的組合指標(biāo)、凈資產(chǎn)和審計意見類型。

新規(guī)還新增了行政處罰決定書認(rèn)定的財務(wù)造假退市風(fēng)險警示情形。明確退市風(fēng)險警示股票被出具保留意見審計報告的，觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)

三是優(yōu)化規(guī)范類指標(biāo)：新增“信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷”的退市指標(biāo)。同時，進一步明確了重大缺陷的具體情形。

四是完善重大違法強制退市類指標(biāo)：新增造假金額加造假比例的量化指標(biāo)，加大對重大違法公司的打擊力度，結(jié)合近年來財務(wù)造假案例情況，從凈利潤、利潤總額和資產(chǎn)三方面明確具體標(biāo)準(zhǔn)

五是優(yōu)化可轉(zhuǎn)債退市條件：本次修訂取消可轉(zhuǎn)債暫停上市安排，不再對可轉(zhuǎn)債另行規(guī)定終止上市條件，明確公司股票終止上市的，可轉(zhuǎn)債同步終止上市。

圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)）

本次修訂還簡化了退市流程，提高了退市效率，包括：取消暫停上市和恢復(fù)上市，縮短退市流程；優(yōu)化重大違法強制退市流程；完善退市整理期制度，將退市整理股票的交易時長縮短至15個交易日，取消交易類退市情形的退市整理期等。

深交所還修訂了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，包括：

一、優(yōu)化面值退市指標(biāo)，完善財務(wù)類指標(biāo)營業(yè)收入扣除標(biāo)準(zhǔn)，細(xì)化信息披露或者 規(guī)范運作存在重大缺陷的具體情形。

二、增加依據(jù)行政處罰 決定認(rèn)定的財務(wù)類退市風(fēng)險警示情形、半數(shù)以上董事無法保 證年度報告或者半年度報告真實、準(zhǔn)確、完整的規(guī)范類退市 情形和造假金額加造假比例的重大違法強制退市情形。

三、優(yōu)化退市風(fēng)險警示、重大違法退市的認(rèn)定和實施等流程，完 善退市整理期安排。

四、設(shè)立風(fēng)險警示板。

五、優(yōu)化其他風(fēng) 險警示指標(biāo)和實施流程。

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