每經記者｜吳澤鵬    每經編輯｜陳俊杰    

一家多年未實際經營，凈資產賬面價值為-6731.61萬元、評估價值為 -2692.31萬元的子公司，被神農科技（300189.SZ)賣出了1.73億元的高價。

1月4日晚間，神農科技公告宣布，將出售全資子公司海南保亭南繁種業(yè)高技術產業(yè)基地有限公司(以下簡稱南繁種業(yè))100%股權，交易價格暫定為1.73億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，神農科技在公告中提及，鑒于南繁種業(yè)經評估后的凈資產為-2692.31萬元，公司在股權轉讓交割完成后，將豁免南繁種業(yè)對神農科技的全額債務1.95億元。

根據歷史公告，2019年底，經當地執(zhí)法部門認定，南繁種業(yè)下屬57棟建筑因在未取得建設工程規(guī)劃許可證的情況下擅自開工建設，屬于違建，被依法沒收、拆除。

在本次評估中，對上述未計提減值準備的建筑，進行了全額計提，而本次評估增值部分，全部來源于南繁種業(yè)所擁有的地塊增值。

交易對手剛增加養(yǎng)老業(yè)務

神農科技發(fā)布公告，稱1月4日公司審議通過了《關于擬轉讓全資子公司股權的議案》，擬與海南海爾思醫(yī)療器械有限公司(以下簡稱 海爾思醫(yī)療)簽訂股權轉讓協(xié)議，擬將公司持有的全資子公司南繁種業(yè)100%的股權，以1.73億元的價格轉讓予海爾思醫(yī)療。

一家醫(yī)療器械公司為何收購種業(yè)公司？《每日經濟新聞》記者查詢發(fā)現，海爾思醫(yī)療成立于2012年9月3日，是自然人程滿平持有100%股權的醫(yī)療企業(yè)，該公司業(yè)務范圍囊括醫(yī)療器械、保健食品、化妝品、辦公設備、建筑裝飾材料、汽車新車等產品銷售，并提供會議展覽、信息技術咨詢、養(yǎng)老、養(yǎng)生保健等服務。

業(yè)務繁雜的海爾思醫(yī)療，雖準備大手筆拿下南繁種業(yè)，但實際上，無論是公司規(guī)模還是近來的公司業(yè)績，對于海爾思醫(yī)療而言，本次交易均稱得上是“蛇吞象”了。

海爾思醫(yī)療2019年底資產總額約為540萬元，所有者權益約為496.5萬元，當年實現營業(yè)收入154.5萬元，實現凈利潤59.1萬元；2020年9月底，海爾思醫(yī)療資產總額644.63萬元，所有者權益572.4萬元，2020年前9個月實現營業(yè)收入856.4萬元，實現凈利潤76萬元。

可以說，上述數據，都與此次交易金額1.73億元相差甚遠。與此同時，神農科技在公告中并未對交易對方資金來源進行進一步說明。記者也就上述問題采訪了程滿平，其表示，對于未來計劃及資金來源暫時不能透露，“相關業(yè)務會在后續(xù)公司經營中體現出來。”

而根據上雙協(xié)議，本次交易為現金支付，海爾思醫(yī)療將分 2 期向神農科技支付股權轉讓款，在交易協(xié)議簽署之日起 3 日內，就將一次性支付全部股權轉讓款的 20%，即3460萬元作為定金，而后獲得南繁種業(yè)控制權。

記者查詢發(fā)現，海爾思醫(yī)療在2020年11月下旬進行了工商登記變更，在業(yè)務范圍中增加了養(yǎng)老服務；機構養(yǎng)老服務；養(yǎng)生保健服務（非醫(yī)療）；護理機構服務（不含醫(yī)療服務）；健康咨詢服務（不含診療服務）。同時，海爾思醫(yī)療注冊資本由500萬元增加至5000萬元。但工商信息也顯示，其目前實繳資本仍為500萬元。

交易預計虧損1.27億元

交易標的南繁種業(yè)方面，《每日經濟新聞》記者查詢發(fā)現，南繁種業(yè)成立于2009年，歷年公告均披露該公司處于建設階段，未產生收入。

在本次交易公告中，神農科技披露稱，截至2019年底，南繁種業(yè)資產總額3.08億元，負債總額1.99億元，凈資產1.1億元，2019年虧損1.15億元。2020年10月底，南繁種業(yè)資產總額1.32億元，負債總額近2億元，其中欠神農科技其他應付款1.95億元，凈資產為-6731.61萬元。2020年前10個月，南繁種業(yè)虧損1.77億元。

對于南繁種業(yè)的評估，采用資產基礎法的評估方法，資產賬面價值13239.02萬元，評估值17278.32萬元，評估增值4039.30萬元，增值率30.51%；負債賬面價值19970.63萬元，評估無增減值；凈資產賬面價值-6731.61 萬元，評估值-2692.31萬元，評估增值4039.30萬元，增值率60.00%。

記者注意到，南繁種業(yè)資產中，固定資產及在建工程幾乎為0，其增值全部來自于土地使用權，賬面價值為13217.19萬元的土地使用權，評估值為17256.36萬元。

查詢神農科技歷史公告可以發(fā)現，南繁種業(yè)并非沒有在建工程或是建筑物等，而是因為違建，這些固定資產目前已被拆除或面臨拆除。

2019年12月，南繁種業(yè)在保城鎮(zhèn)七仙嶺毛介村委會排寮村以南 75 米處建設的七仙嶺神農谷南繁種業(yè)國際培訓中心合計 57棟建筑物，被認定為系在未取得建設工程規(guī)劃許可證擅自開工的建筑，屬于違建，當地綜合行政執(zhí)法局決定沒收上述違法建設的57棟建筑物，涉及總占地面積9586.64平方米，總建筑面積11798.14平方米。截至2020年10月底，聯(lián)合執(zhí)法單位已經拆除56棟，神農科技此前曾公告披露稱，剩余未處理的建筑還將繼續(xù)拆除。

記者查詢發(fā)現，對于這些建筑物，神農科技已經全額計提減值準備。在交易公告中，神農科技稱，初步測算，在2020 年度產生約17238萬元資產減值損失，在交易完成日將產生約4516萬元投資收益，本次交易合計將預計產生約12722萬元投資損失。

此外,神農科技董秘辦未就記者提出的有關問題給出回復，相關人士稱，一切以公告為準。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝