每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜文多    

四川金頂（600678,SH）6月8日晚間發(fā)布了對(duì)上交所監(jiān)管工作函的回復(fù)公告。在這份公告中，公司董事趙質(zhì)斌與董事會(huì)之間展開了激烈舌戰(zhàn)。

趙質(zhì)斌認(rèn)為，四川金頂于現(xiàn)任董事長(zhǎng)（梁斐，2017年4月上任）就職后設(shè)立的子公司存在投入大、期望高等情況，有利益輸送的嫌疑。而上市公司及董事會(huì)則認(rèn)為，設(shè)立相關(guān)子公司是為滿足業(yè)務(wù)整合需要，推進(jìn)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，趙質(zhì)斌的質(zhì)疑沒有客觀考慮公司實(shí)際發(fā)展需要。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這場(chǎng)內(nèi)部爭(zhēng)端的背后，與四川金頂控制權(quán)的變化有直接的關(guān)系。

內(nèi)部再度舌戰(zhàn)

早前，在3月25日舉行的四川金頂?shù)诰艑枚聲?huì)第八次會(huì)議上，趙質(zhì)斌對(duì)《公司2020年度總經(jīng)理工作報(bào)告》《公司2020年度董事會(huì)工作報(bào)告》《公司2020年度報(bào)告及摘要》等多份議案投了反對(duì)票。趙質(zhì)斌認(rèn)為：“公司針對(duì)于設(shè)立各個(gè)子公司投入大，期望高，但定位不清晰、不透明。大股東的表決權(quán)存在有訴訟、訴求等不確定性，關(guān)系著上市公司的利益和風(fēng)險(xiǎn)，針對(duì)于上市公司重大事項(xiàng)又涉及大股東表決權(quán)的方面應(yīng)慎重”。

對(duì)于趙質(zhì)斌的質(zhì)疑，四川金頂董事會(huì)及董監(jiān)高出具說明稱，公司設(shè)立相關(guān)子公司實(shí)為了推進(jìn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，通過子公司強(qiáng)化對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的管控和區(qū)域市場(chǎng)的發(fā)展，靈活應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和發(fā)展機(jī)會(huì)。同時(shí)，在董事會(huì)方面看來，公司大股東控制權(quán)變更的不確定性不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

在針對(duì)上交所監(jiān)管工作函的回復(fù)中，雙方再度展開舌戰(zhàn)。

在《關(guān)于上交所監(jiān)管工作函相關(guān)事項(xiàng)的回復(fù)》中,趙質(zhì)斌表示，《公司2020年度總經(jīng)理工作報(bào)告》《公司2020年度董事會(huì)工作報(bào)告》等議案中關(guān)于子公司設(shè)立、未來經(jīng)營(yíng)規(guī)劃內(nèi)容，應(yīng)在大股東深圳樸素至純投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱樸素至純）表決權(quán)委托爭(zhēng)議事項(xiàng)妥善解決后，根據(jù)控制權(quán)歸屬審慎決定。而不應(yīng)在表決權(quán)委托尚有爭(zhēng)議時(shí)決定公司重大事項(xiàng)。同時(shí)，他還認(rèn)為，上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)投資設(shè)立子公司的內(nèi)部控制，不應(yīng)在控制權(quán)尚未確定的情況下作出重大投資決定，否則會(huì)給公司長(zhǎng)期運(yùn)營(yíng)的穩(wěn)定性帶來不確定因素。

此外，趙質(zhì)斌還稱，四川金頂于現(xiàn)任董事長(zhǎng)就職后設(shè)立的子公司，存在投入大，期望高，但定位不清晰、不透明，與上市公司主業(yè)關(guān)聯(lián)不大，有利益輸送的嫌疑。在董事會(huì)會(huì)議中，其對(duì)這些子公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)管理是否按照原有規(guī)劃進(jìn)行而提出疑問，但會(huì)議上相關(guān)負(fù)責(zé)人未能做出相應(yīng)回答。

針對(duì)趙質(zhì)斌所言，四川金頂列舉了相關(guān)子公司近兩年的資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)情況，并表示，子公司的設(shè)立是為了進(jìn)一步完善及優(yōu)化現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，滿足業(yè)務(wù)整合需要，推進(jìn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)。未來上市公司作為控股平臺(tái)，通過子公司繼續(xù)強(qiáng)化對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的管控以及區(qū)域市場(chǎng)的拓展，靈活應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和發(fā)展機(jī)會(huì)，并計(jì)劃通過子公司的設(shè)立探求企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，促進(jìn)公司更好地發(fā)展。

基于此，公司和董事會(huì)認(rèn)為：“趙質(zhì)斌董事的反對(duì)理由沒有客觀考慮公司實(shí)際發(fā)展需要。”

控制權(quán)變更背后的爭(zhēng)議

資料顯示，趙質(zhì)斌于2018年12月中旬被提名為四川金頂董事候選人，并在12月末正式當(dāng)選。簡(jiǎn)歷顯示，趙質(zhì)斌為深圳市威龍興實(shí)業(yè)有限公司法定代表人、執(zhí)行董事，深圳市飛晟投資控股集團(tuán)有限公司總經(jīng)理。

趙質(zhì)斌并未持有四川金頂股份，其之所以能被推舉為上市公司董事候選人，源于其實(shí)際控制的深圳市前海飛晟匯金投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱前海飛晟匯金）間接投資了上市公司。

啟信寶顯示，前海飛晟匯金于2017年1月增資入股樸素至純，持股約27%。此后，樸素至純的股權(quán)結(jié)構(gòu)歷經(jīng)多次變化，到2018年12月4日，前海飛晟匯金的持股比例變更為25.638%，僅次于深圳樸素資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱樸素資本）。樸素資本的實(shí)際控制人正是四川金頂董事長(zhǎng)梁斐。

進(jìn)駐四川金頂董事會(huì)2年來，趙質(zhì)斌與梁斐之間一直相安無事。爭(zhēng)端在今年3月中旬開始顯現(xiàn)。

3月19日，四川金頂公告稱，公司作為第三人參加訴訟。在上述訴訟案中，原告為前海飛晟匯金，被告包括樸素至純、洛陽均盈產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱洛陽均盈）、樸素資本、洛陽市老城區(qū)財(cái)政局。

這場(chǎng)訴訟事起四川金頂控制權(quán)之變。2020年12月，樸素至純與洛陽均盈簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，樸素至純將其持有的四川金頂流通股——共計(jì)7155.35萬股的對(duì)應(yīng)表決權(quán)全部無條件、獨(dú)家、不可撤銷地委托給洛陽均盈。通過這筆交易，洛陽均盈成為四川金頂控股股東，洛陽市老城區(qū)財(cái)政局成為四川金頂新任實(shí)際控制人。

對(duì)此，前海飛晟匯金稱，其作為樸素至純的合伙人對(duì)于上述變動(dòng)完全不知情，樸素至純簽署上述協(xié)議前未履行召開合伙人會(huì)議等全部必要的內(nèi)部決策程序，未取得合伙人會(huì)議決議等所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)。前海飛晟匯金請(qǐng)求法院判令《表決權(quán)委托協(xié)議》無效。

控股股東的第二大股東提出質(zhì)疑，讓四川金頂控制權(quán)的變更蒙上了一層陰影。

不過，樸素至純向上市公司表示，《表決權(quán)委托協(xié)議》簽訂并無不妥，未違背合伙企業(yè)法、《合伙協(xié)議》的規(guī)定及約定，不存在無效的情形。截至目前，這場(chǎng)訴訟尚未有結(jié)論。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)