每經編輯｜盧祥勇    

長期以來，A股上市公司的獨立董事給人“只會拿錢簽字”的印象，但康美案后，獨立董事或不再是一份“美差”。在集體訴訟動輒上億元的賠款下，變成了一枚燙手山芋。

根據(jù)11月12日康美案一審判決結果，康美藥業(yè)、公司實際控制人馬興田夫婦等被告賠償投資者損失24.59億元，5位獨董或原獨董，有3位承擔10%連帶賠償責任，2位承擔5%的連帶賠償責任，對應金額分別是2.46億和1.23億元，迅速引起了市場關注。

值得一提的是，5位獨董大多來自高校，履職期間的年薪在5.09萬元至16.8萬元不等。

近期的公告顯示，13日以來的一周時間里，已有富春環(huán)保、中馬傳動、廣田集團、真視通等14家上市公司披露獨立董事辭職公告，而本月在此之前近兩周時間，相關公告數(shù)量也不過13條。

年薪12萬獨董，承擔上億連帶賠償

11月12日下午，廣州市中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，責令康美藥業(yè)股份有限公司因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24.59億元，原董事長、總經理馬興田及5名直接責任人員、正中珠江會計師事務所及直接責任人員承擔全部連帶賠償責任，13名相關責任人員按過錯程度分別承擔20%、10%、5%的部分連帶賠償責任。

這其中就包括康美藥業(yè)的5名獨立董事。江鎮(zhèn)平、李定安、張弘在10%范圍內承擔連帶賠償責任，郭崇慧、張平在5%范圍內承擔連帶賠償責任。

即江鎮(zhèn)平、李定安、張弘三名獨董要承擔約2.46億元的連帶責任，郭崇慧、張平兩名獨董要承擔約1.23億元的連帶責任。

實際上，在2020年5月，以上5位獨立董事已經被中國證監(jiān)會給予行政處罰，其中江鎮(zhèn)平、李定安處以20萬元的罰款，張弘、郭崇慧、張平處以15萬元的罰款。5位獨立董事合計罰款85萬元。

對比獨董薪酬來看，此案中的判罰金額可謂“天價”。

康美獨董近年來的稅前報酬多為12萬元/年，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘、郭崇慧、張平在擔任獨董期間分別從康美領取的報酬總額為56.26萬元、40.95萬元、27.09萬元、31.01萬元、24.1萬元。?

最值得注意的是郭崇慧和張平，二人在2018年5月當選康美獨董，公司在2018年8月28日披露半年報時任職剛滿3個月，一次簽字就導致現(xiàn)在背上了上億元的連帶賠償責任。2018年，二人在康美領取了7萬元的稅前報酬。

5位獨董是什么來頭？

“兼職”是國內“獨董生態(tài)”的常態(tài)。從身份背景來看，這五位獨立董事中，除江鎮(zhèn)平外，其余4人均為大學教授。李定安和張平均來自華南理工大學工商管理學院，郭崇慧、張弘分別來自大連理工大學和西南政法大學。

擔任康美藥業(yè)獨董時間最久的江鎮(zhèn)平是一位注冊會計師，大專學歷，現(xiàn)年64歲?，F(xiàn)任汕頭市中瑞會計師事務所有限公司副主任會計師。歷任廣東省南澳縣農機局會計、廣東省普寧會計師事務所所長等職務。先后獲“全國會計先進工作者”、“廣東省會計先進工作者等榮譽稱號”，具有豐富的企業(yè)會計核算、財務管理的能力。

李定安現(xiàn)年76歲，是華南理工大學工商管理學院會計學教授（已辦退休手續(xù)），經濟與貿易學院任常務副院長，會計碩士生導師，經濟博士研究生導師，首批中國注冊會計師。

現(xiàn)年46歲的張平也來自華南理工大學，博士研究生，現(xiàn)任華南理工大學工商管理學院副教授。

張平與郭崇慧同期進入康美藥業(yè)擔任獨立董事。現(xiàn)年48歲的郭崇慧，是大連理工大學管理科學與工程學院教授，2007年，入選“遼寧省百千萬人才工程”，2011年，入選教育部“新世紀優(yōu)秀人才支持計劃”。

51歲的張弘則是人力資源管理博士后，任西南政法大學管理學院副教授。

對于獨立董事因連帶責任身負巨額債務，11月18日晚，曾出書揭露上市公司造假黑幕的中央財經大學中國企業(yè)研究中心主任劉姝威在朋友圈表示，其目前擔任四家公司的獨立董事。也曾謝絕過很多公司的獨董邀請，只因為這些公司無法滿足履行獨立董事責任的要求，比如簽字前，要求嚴格審查相關資料，否則，拒絕簽字。

“獨立董事就是要對投資者負責任，我擔任獨董期間，對相關問題出現(xiàn)一文，必須嚴格審查，否則拒絕簽字。另外接收單位獨立董事邀請，意味著履行法律法規(guī)賦予潛力和義務，如果做不到這點，為什么要擔任獨立董事？”劉姝威表示。

圖片來源：華夏時報

獨董生態(tài)要“變天”？

何為獨董？獨立董事簡稱獨董，是獨立于公司股東且不在公司內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或專業(yè)聯(lián)系，并對公司事務做出獨立判斷的董事。

獨董就是和公司沒有利益糾葛的第三方，發(fā)揮監(jiān)督作用，尤其是防止大股東和管理層內部控制，損害公司利益。獨董是每家上市公司的標配，上市公司獨立董事要占董事席位1/3以上的比例，大多由學者、律師、會計師等職業(yè)人群兼任。

在2013年出臺的《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》中，要求在職、退休官員不得在企業(yè)兼職。一定程度上，這擴大了高校兼職獨董的隊伍。

據(jù)《2018德勤中國上市公司獨立董事調研報告》得到的43份獨立董事的反饋，其中85%為兼職獨立董事，其本職工作（或離休前工作）主要為會計師、法律、資產評估師等專業(yè)人士、商業(yè)人士、高校學者以及企業(yè)高管人員。?

上述德勤調研還發(fā)現(xiàn)，國內獨董投票反對意見的情況較少，無反對意見以及每年1-2次反對意見幾乎各占一半。對于反對意見，實踐中比較有效的處理方式主要有兩種：一是礙于人情，線下多多溝通，落實條件，推遲表決；二是多個獨立董事形成合力，以一個群體的形式在董事會中發(fā)言和溝通。

據(jù)南方日報，一位擔任了兩家公司獨董的人士得知同行承擔上億元連帶責任后感慨，“一聲平地驚雷，這個結果，對獨董制度、立法和執(zhí)行都會產生深遠的影響，我現(xiàn)在的感覺是如履薄冰?！?/span>

“這是一道分水嶺，包括我在內，每一位獨董都會重新評估是否履職，我估計短期內會有一波‘退董潮’。因為無法預判一旦發(fā)生問題后的嚴重性，沒人愿意為了一個月萬把塊的收入承擔傾家蕩產的風險?！币晃华毝f道。

多位獨董都提到，過去，盡管交易所對于獨董履職都有指引和要求，但是在執(zhí)行層面缺乏監(jiān)督措施，獨董往往是只需要走過場的美差，現(xiàn)在，在集體訴訟動則上億元的賠款下，獨董職位從香餑餑變成了燙手山芋。

截至目前，過去的一周A股已經有新科發(fā)展、富春環(huán)保、開山股份、真視通、華電能源、木林森、遼寧成大、ST榕泰、漳州發(fā)展、廣田集團、大恒科技、中馬傳動、星源材質、酒鋼宏興等14家公司獨立董事辭職的消息。其中，有12為獨董辭職原因為“個人原因”，個別是由于任職到期或職務變動。?

多數(shù)觀點認為，康美案的示范效應將促進獨董更加勤勉盡責，獨董不再能只當花瓶，將更有效的推動上市公司規(guī)范治理。

編輯|盧祥勇?杜恒峰

校對|孫志成

封面圖來源：攝圖網-501145979

每日經濟新聞綜合自南方日報、證券時報、Wind等

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