每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

因一筆生物科技公司股價(jià)交易引發(fā)的股價(jià)波動(dòng)，交易的甲乙雙方，同時(shí)引發(fā)兩大交易所的關(guān)注。

12月3日，當(dāng)日股價(jià)漲停的濟(jì)南高新（600807，SH；前收盤價(jià)3.96元），在盤后收到上交所下發(fā)的問詢函，要求其對評估增值率較高等事項(xiàng)進(jìn)行說明，并自查是否存在提前泄露內(nèi)幕信息等情況。與此同時(shí)，西隴科學(xué)（002584，SZ；前收盤價(jià)8.39元）也因類似原因收到深交所關(guān)注函，被要求說明是否存在信息泄露情形。

值得注意的是，就在12月2日晚間，西隴科學(xué)與濟(jì)南高新同時(shí)公布了關(guān)于山東艾克韋生物技術(shù)有限公司（以下簡稱艾克韋生物）60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜。其中，濟(jì)南高新全資子公司濟(jì)南高新實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱濟(jì)高實(shí)業(yè)）等三家公司，擬合計(jì)出資5.04億元，為此次交易股權(quán)的買入方。

就在當(dāng)日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在報(bào)道中提及，這家被濟(jì)南高新看好的生物公司，在2020年剛履行完對西隴科學(xué)的業(yè)績承諾，但在2021年上半年，其502.42萬元的凈利潤，較2020年上半年1965.28萬元的表現(xiàn)，出現(xiàn)大幅下降。

交易雙方股價(jià)同時(shí)現(xiàn)異常

作為一家主業(yè)圍繞房地產(chǎn)的企業(yè)，濟(jì)南高新跨界生物產(chǎn)業(yè)的消息，迅速讓其在二級(jí)市場注入強(qiáng)心針。不過，從交易所的監(jiān)管動(dòng)態(tài)來看，相關(guān)消息存在提前泄露的可能。

12月3日，因在3個(gè)漲停板后公布籌劃約5億元出售子公司60%股權(quán)，西隴科學(xué)收深交所關(guān)注函，深交所要求說明相關(guān)信息的保密情況以及是否存在信息泄露。

深交所在關(guān)注函中提到，2021年11月30日至12月2日，西隴科學(xué)股票連續(xù)三個(gè)交易日收盤價(jià)漲停，觸及股票交易異常波動(dòng)的標(biāo)準(zhǔn)。

12月2日晚間，西隴科學(xué)曾發(fā)布股票交易異常波動(dòng)的公告，并提到公司前期披露的信息不存在需要更正、補(bǔ)充之處，公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在公司本次股票交易異常波動(dòng)期間未買賣公司股票。

不過，在上述公告中，西隴科學(xué)還提到，為進(jìn)一步有效整合資源，提升經(jīng)營效率和效益，公司正在籌劃轉(zhuǎn)讓控股子公司艾克韋生物部分股權(quán)事項(xiàng)。

12月2日晚間，西隴科學(xué)披露提示性公告稱，擬以約5.04億元出售控股子公司艾克韋生物60%的股權(quán)，同時(shí)將持有的剩余13.78%股權(quán)的表決權(quán)委托給交易對手方。交易完成后，公司將承擔(dān)業(yè)績承諾及補(bǔ)償業(yè)務(wù)，承諾2022年至2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)后的稅后凈利潤不低于1.9億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在連續(xù)3天漲停后，在12月3日，艾克韋生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓消息公布的當(dāng)日，西隴科學(xué)的股價(jià)在盤中意外跌停。

在12月3日下發(fā)的關(guān)注函中，針對連續(xù)漲停事項(xiàng)，深交所要求西隴科學(xué)就艾克韋生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓的籌劃過程，包括起始時(shí)間、參與籌劃人及決策過程，相關(guān)信息的保密情況以及是否存在信息泄露進(jìn)行說明。同時(shí)詳細(xì)說明近期接待機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者調(diào)研的情況，以及是否存在違反公平披露原則的事項(xiàng)。

值得注意的是，在西隴科學(xué)因股價(jià)異常波動(dòng)被交易所詢問時(shí)，作為艾克韋生物股權(quán)的買家，濟(jì)南高新也在12月3日收到上交所的問詢函。

在12月2日晚間發(fā)布相關(guān)收購消息之前，近期股價(jià)低迷的濟(jì)南高新，在12月2日開盤迅速向上。12月2日、12月3日，濟(jì)南高新接連漲停。12月3日，濟(jì)南高新盤中股價(jià)創(chuàng)年內(nèi)新高，最新股價(jià)為3.96元/股，最新市值為35.03億元。

在問詢函中，上交所要求濟(jì)南高新自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況，說明內(nèi)幕信息管控制度是否健全，本次籌劃股權(quán)收購事項(xiàng)全程是否嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定，并自查公司提交的內(nèi)幕知情人名單是否完整，是否存在提前泄露內(nèi)幕信息等情況。

主體成立一天即參與交易

除了因股價(jià)漲停被問詢，雖然只發(fā)布了提示性公告，審計(jì)報(bào)告也尚未正式出爐，但作為艾克韋生物股權(quán)交易的購入方，濟(jì)南高新被問及更多問題。

根據(jù)濟(jì)南高新公告，公司擬由全資子公司濟(jì)高實(shí)業(yè)與相關(guān)方合計(jì)出資5.04億元收購西隴科學(xué)持有的艾克韋生物60%股權(quán)。其中，濟(jì)高實(shí)業(yè)擬出資2.29億元，獲得艾克韋生物27.22%股權(quán)，同時(shí)，西隴科學(xué)將其持有的剩余13.78%股權(quán)表決權(quán)委托給濟(jì)高實(shí)業(yè)代為行使。

也就是說，濟(jì)高實(shí)業(yè)將擁有艾克韋生物超過40%的股權(quán)表決權(quán)，成為實(shí)際控制方。對此，深交所要求濟(jì)南高新補(bǔ)充說明：（1）西隴科學(xué)表決權(quán)委托的具體情況，包括但不限于委托主體、委托效力、委托期限、是否附條件等；（2）上述表決權(quán)委托的主要考慮和后續(xù)安排，是否在承諾期滿后即撤銷；（3）是否存在其他未披露的協(xié)議或安排。

值得注意的是，這家被濟(jì)南高新看好的生物公司，在2020年剛履行完對西隴科學(xué)的業(yè)績承諾，但在2021年上半年，其502.42萬元的凈利潤，較2020年上半年1965.28萬元的表現(xiàn)，出現(xiàn)大幅下降。

對于是否考慮到艾克韋生物業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)，濟(jì)南高新相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，雙方在交易中，加入了業(yè)績承諾，也正是出于這方面考量。

西隴科學(xué)承諾，艾克韋生物2022年~2024年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤分別不低于4900萬元、6300萬元、7800萬元，業(yè)績承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)后的稅后凈利潤不低于1.9億元，如艾克韋生物未完成業(yè)績承諾，則西隴科學(xué)就差額部分于業(yè)績承諾期滿后一次性以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，從業(yè)績補(bǔ)償數(shù)額來看，具有不錯(cuò)的吸引力，但具體來看，艾克韋生物2020年度凈利潤為4836.75萬元，其2022年業(yè)績指標(biāo)為4900萬元，略高于2020年度凈利潤。此外，本次交易對價(jià)合計(jì)5.04億元，但艾克韋生物三年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)僅1.9億元。

上述幾個(gè)不太尋常的數(shù)字，也引發(fā)上交所方面的關(guān)注。在問詢函中，上交所要求濟(jì)南高新補(bǔ)充披露“以稅后凈利潤而非扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為業(yè)績考核指標(biāo)的原因及合理性”；濟(jì)南高新及相關(guān)方補(bǔ)充說明上述業(yè)績承諾指標(biāo)設(shè)置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。

與此同時(shí)，問詢函還提到，作為收購主體之一的濟(jì)高實(shí)業(yè)為公司新設(shè)立公司，暫無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，濟(jì)高實(shí)業(yè)的成立日期為2021年12月1日，其持股方為濟(jì)南高新全資子公司濟(jì)南高新產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司，這家公司的成立時(shí)間為2021年6月29日，距今不到半年時(shí)間。

也就是說，在濟(jì)高實(shí)業(yè)成立第二天，其就作為收購主體，參與濟(jì)南高新收購艾克韋生物股權(quán)的交易。

基于這個(gè)原因，上交所要求濟(jì)南高新結(jié)合現(xiàn)金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度補(bǔ)充說明本次擬用于收購的現(xiàn)金來源、資金籌措的具體安排和后續(xù)還款計(jì)劃。另外，濟(jì)南高新還要說明：本次收購對上市公司營運(yùn)資本、流動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率、財(cái)務(wù)費(fèi)用的影響，是否會(huì)加劇上市公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，對后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。