每經(jīng)記者｜謝振宇    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者｜范芊芊    每經(jīng)編輯｜張海妮    

云內(nèi)動(dòng)力（000903，SZ）的兩位員工此前因內(nèi)幕交易被罰。11月中旬，證監(jiān)會(huì)披露，云內(nèi)動(dòng)力兩員工因內(nèi)幕交易被處以合計(jì)100萬元的罰款。行政處罰書披露，其中一名員工洪文寧知曉內(nèi)幕信息是由于云內(nèi)動(dòng)力時(shí)任董秘翟建峰在微信群內(nèi)透露。此事近日被媒體報(bào)道，并直指董秘“泄密”。

今日（12月9日），云內(nèi)動(dòng)力對(duì)外聲明稱，兩員工內(nèi)幕交易屬于個(gè)人行為，與公司無關(guān)，公司領(lǐng)導(dǎo)在微信群里的言論純屬正常工作安排及交流，相關(guān)媒體報(bào)道的有關(guān)泄密的言論不當(dāng)。

云內(nèi)動(dòng)力董秘在微信群透露重大信息是否構(gòu)成泄密呢？對(duì)此，上海華萬律師事務(wù)所律師郝大海向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“這方面的認(rèn)定是比較麻煩的，商業(yè)秘密或者公司的重要信息不是只能高管才能知道，有時(shí)候因工作需要，普通員工也可能知道，不屬于泄密。但如果將這些信息告知不需要知道的員工，就屬于泄密，不在于對(duì)方什么身份。”

該事情的原委究竟如何？記者今日也采訪了云內(nèi)動(dòng)力方面。

云內(nèi)動(dòng)力董秘辦人員：處罰出來才知道兩員工內(nèi)幕交易

行政處罰書指出，云內(nèi)動(dòng)力時(shí)任采購部副部長洪文寧、時(shí)任發(fā)展計(jì)劃部副部長潘紅建知悉內(nèi)幕信息后，于2020年3月至4月期間分別通過操作“黃某平”證券賬戶、本人證券賬戶買賣云內(nèi)動(dòng)力股票，最終分別盈利2.3萬元、2.55萬元。

內(nèi)幕交易背景是當(dāng)時(shí)云內(nèi)動(dòng)力控股股東云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司（以下簡稱云內(nèi)集團(tuán)）混合所有制改革（以下簡稱混改）事項(xiàng)。

2019年12月1日晚間，云內(nèi)動(dòng)力公告稱，云內(nèi)集團(tuán)擬通過增資擴(kuò)股的方式引入兩家民營投資方，其中一家民營投資方的持股比例為51%。因此若混改完成，云內(nèi)動(dòng)力的實(shí)際控制人將發(fā)生變化。

2020年2月，深圳正威（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱正威集團(tuán)）開始籌劃成為上述持股51%的民營投資方，并于3月10日前往云內(nèi)集團(tuán)參觀。當(dāng)日上午，潘紅建參與了與正威集團(tuán)等方的會(huì)談，會(huì)談中正威集團(tuán)實(shí)際控制人王文銀表示有意向參與云內(nèi)集團(tuán)的混改。

而另一位員工洪文寧則是從微信群中獲知這一內(nèi)幕消息。3月10日，云內(nèi)動(dòng)力董秘翟建峰向當(dāng)天參與接待的米某打聽，知悉有意參與云內(nèi)集團(tuán)混改的是正威集團(tuán)，隨后在微信群中向洪文寧等人透露當(dāng)天到訪云內(nèi)集團(tuán)的是深圳的“正威”。

4月1日晚間，云內(nèi)動(dòng)力發(fā)布公告稱，已征集到一家意向投資方，為全威（銅陵）銅業(yè)科技有限公司，后者由正威集團(tuán)持股51%。此后云內(nèi)動(dòng)力股價(jià)連續(xù)五個(gè)交易日漲停。

此事近日被媒體所報(bào)道，并直指董秘“微信群泄密”。

不過，今日，云內(nèi)動(dòng)力通過投資者交流平臺(tái)聲稱，兩員工內(nèi)幕交易屬于個(gè)人行為，與公司無關(guān)。云內(nèi)動(dòng)力還稱，公司領(lǐng)導(dǎo)在微信群里的言論純屬正常工作安排及交流，相關(guān)媒體報(bào)道的有關(guān)泄密的言論不當(dāng)。

“云內(nèi)集團(tuán)是公司控股股東，其混改的事上市公司不參與。”云內(nèi)動(dòng)力董秘辦工作人員對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“證監(jiān)會(huì)處罰書出來，我們才知道這件事，我們也不知道兩個(gè)員工怎么知道（內(nèi)幕信息）。他自己要買股票，也不會(huì)告訴我們，可能他也不知道時(shí)間節(jié)點(diǎn)之類的”。

“董秘沒參與（混改），他也是聽說的，可能工作交流上提了一句。”該工作人表示，但對(duì)于具體是什么工作交流，其并未透露。

董秘是否泄密？

證監(jiān)會(huì)公布的對(duì)上述兩人的處罰書，并未涉及翟建峰是否違規(guī)的內(nèi)容，但實(shí)際來看，身為董秘，其保密工作做得并不好。

云內(nèi)動(dòng)力已有相關(guān)的內(nèi)幕信息知情人制度。云內(nèi)動(dòng)力今年披露的《內(nèi)幕信息知情人登記制度》的第四章第十六條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人應(yīng)采取必要的措施，在內(nèi)幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。

而翟建峰從當(dāng)天接待的米某處打聽內(nèi)幕信息，隨后又在多人微信群內(nèi)傳播，這是否違背了將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)的制度？

此外，公司的制度還規(guī)定，當(dāng)內(nèi)幕信息發(fā)生時(shí)，知曉該信息的知情人（主要指各部門、機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人）應(yīng)在第一時(shí)間告知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)第一時(shí)間組織相關(guān)內(nèi)幕信息知情人填寫《內(nèi)幕信息知情人登記表》并及時(shí)對(duì)內(nèi)幕信息加以核實(shí)。

“當(dāng)時(shí)4月份向交易所報(bào)過內(nèi)幕信息知情人名單，當(dāng)時(shí)知道的人都報(bào)上（去）了，都不知道人家知道。”上述云內(nèi)動(dòng)力工作人員稱。

但翟建峰顯然知道微信群內(nèi)的員工都知曉了，為什么沒有登記在冊(cè)？

高管在包括普通員工在內(nèi)的微信群透露內(nèi)幕信息，是否屬于泄密？對(duì)此，郝大海認(rèn)為：“這方面的認(rèn)定是比較麻煩的，商業(yè)秘密或者公司的重要信息不是只能高管才能知道，有時(shí)候因工作需要，普通員工也可能知道，不屬于泄密。但如果將這些信息告知不需要知道的員工，就屬于泄密，不在于對(duì)方什么身份。”

實(shí)際上，近年來隨著互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，微信群泄漏內(nèi)幕信息事件時(shí)有發(fā)生，其中，董秘因此受罰的案例也存在。如2018年，廣州浪奇時(shí)任董秘王志剛在某董秘微信群里誤發(fā)了一份涉及公司重大資產(chǎn)重組信息的文件，此文件當(dāng)時(shí)還未公開，引發(fā)公司股價(jià)明顯波動(dòng)，王志剛也因此收到交易所下發(fā)的監(jiān)管函。

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