每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜張海妮    

停牌10余天后，萬(wàn)里股份（600847，SH）收購(gòu)重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“特瑞電池”）控制權(quán)的方案終于出爐。

根據(jù)1月19日晚間萬(wàn)里股份發(fā)布的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，此次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及配套募資組成。通過(guò)一系列資本運(yùn)作，萬(wàn)里股份擬拿下特瑞電池不低于51%的股權(quán)比例。

2017年近11倍溢價(jià)參股，2018年半價(jià)甩賣持有的股權(quán)，如今再度欲收購(gòu)控制權(quán)，萬(wàn)里股份對(duì)于特瑞電池的態(tài)度幾經(jīng)變化。不過(guò)，隨著近期的鋰電大熱，不同于三年前被甩賣時(shí)的處境，此次收購(gòu)，特瑞電池100%股權(quán)的預(yù)估值為23.5億元，相比2018年大漲超180%。

特瑞電池實(shí)際控制人為劉悉承，也是萬(wàn)里股份的前任實(shí)際控制人。不同于外界猜測(cè)的劉悉承即將“回歸”，萬(wàn)里股份公告中稱，本次交易前，公司實(shí)際控制人為莫天全，本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。

相比三年前甩賣時(shí)估值大漲超180%

2022年1月19日晚間，萬(wàn)里股份重大資產(chǎn)重組預(yù)案浮出水面。

此次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及配套募資組成：公司將萬(wàn)里電源100%股權(quán)（預(yù)估值6.8億元）作為置出資產(chǎn)，與交易對(duì)方持有的特瑞電池48.95%股權(quán)（預(yù)估值11.5億元）即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分（預(yù)估值為4.7億元），由公司發(fā)行股份向全體交易對(duì)方購(gòu)買。同時(shí)，公司擬定增募資不超1.5億元，對(duì)特瑞電池進(jìn)行增資，用于特瑞電池在建項(xiàng)目。增資后，公司對(duì)特瑞電池的持股比例不低于51%。

發(fā)行價(jià)格方面，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為14.32元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%。相比于萬(wàn)里股份2022年1月5日19.58元/股的收盤(pán)價(jià)，折價(jià)大約27%。

根據(jù)萬(wàn)里股份披露，特瑞電池主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品型號(hào)包括XC116、XC666、TR100、TR200等，主要應(yīng)用于新能源汽車動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池領(lǐng)域。

熟悉萬(wàn)里股份的投資者，對(duì)于特瑞電池可能并不陌生。2017年，萬(wàn)里股份曾以近11倍的溢價(jià)參股特瑞電池，成為其第二大股東。不過(guò)，由于特瑞電池當(dāng)時(shí)業(yè)績(jī)虧損未達(dá)預(yù)期，并且隨著莫天全攜家天下入主，2018年萬(wàn)里股份半價(jià)轉(zhuǎn)讓了手中的特瑞電池股權(quán)。

近期鋰資產(chǎn)受到資本市場(chǎng)熱捧，特瑞電池的身價(jià)也今非昔比。根據(jù)公告，萬(wàn)里股份此次收購(gòu)中對(duì)應(yīng)的特瑞電池100%股權(quán)的預(yù)估值為23.5億元，這一估值相比2018年甩賣特瑞電池股權(quán)時(shí)的估值8.21億元，大漲超180%。

為何萬(wàn)里股份再度收購(gòu)特瑞電池控制權(quán)？按照萬(wàn)里股份的說(shuō)法，這與公司股東此前的承諾事項(xiàng)有關(guān)。

2018年莫天全入主之時(shí)，各方曾經(jīng)約定，即原控股股東南方同正或其指定的主體應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)。不過(guò)，因?yàn)槟戏酵皠⑾こ袉为?dú)承接置出資產(chǎn)的履約壓力較大等原因，2021年8月9日，家天下與南方同正及其實(shí)際控制人劉悉承簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定將上述資產(chǎn)置出期限延長(zhǎng)至2022年2月9日。

如今，距離新的期限不足一個(gè)月，萬(wàn)里股份公告稱，基于上述協(xié)議約定和相關(guān)安排，同時(shí)考慮到鉛酸電池行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇且盈利能力較弱，上市公司具有置出鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的迫切需求。

特瑞電池2020年凈利潤(rùn)僅107.80萬(wàn)元

萬(wàn)里股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為各類鉛酸蓄電池的設(shè)計(jì)、制造和銷售。近年來(lái)，公司盈利確實(shí)不佳：2019年、2020年及2021年1~9月，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入55161.16萬(wàn)元、58710.78萬(wàn)元及41912.83萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)890.71萬(wàn)元、402.28萬(wàn)元及-478.12萬(wàn)元。

那么，收購(gòu)特瑞電池能否改善萬(wàn)里股份未來(lái)業(yè)績(jī)？根據(jù)萬(wàn)里股份公告，本次交易完成后，特瑞電池將成為上市公司的控股子公司，上市公司將充分認(rèn)可并尊重特瑞電池現(xiàn)有的管理及業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，未來(lái)特瑞電池仍將保持其經(jīng)營(yíng)實(shí)體存續(xù)并在其原管理團(tuán)隊(duì)管理下運(yùn)營(yíng)。

過(guò)往財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，特瑞電池2019年、2020年及2021年前11個(gè)月，營(yíng)業(yè)收入分別為22451.29萬(wàn)元、23127.41萬(wàn)元和46642.73萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為2364.93萬(wàn)元、107.80萬(wàn)元和5022.43萬(wàn)元。

從上述數(shù)據(jù)可以看出，2020年特瑞電池的凈利潤(rùn)同比曾經(jīng)大幅下滑，僅107.80萬(wàn)元。不過(guò)，這種情況下，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的全體交易對(duì)方仍然承諾，特瑞電池2022~2024年度的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.5億元、2億元和2.5億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上市公司此次收購(gòu)特瑞電池控制權(quán)交易中，南方同正保留了部分特瑞電池股權(quán)。據(jù)此，各方還約定，如果特瑞電池在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)完成業(yè)績(jī)承諾并完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，上市公司將啟動(dòng)以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等方式購(gòu)買南方同正、興忠投資持有的特瑞電池剩余全部股權(quán)的交易。

值得一提的是，目前劉悉承及其一致行動(dòng)人直接及間接合計(jì)控制特瑞電池 56.97%股權(quán)。萬(wàn)里股份此次收購(gòu)特瑞電池股權(quán)，對(duì)于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)影響如何？

據(jù)萬(wàn)里股份公告，不考慮募集配套資金的影響情況下，本次交易后，上市公司控股股東仍為家天下及其一致行動(dòng)人，實(shí)際控制人仍為莫天全。莫天全通過(guò)其控制的主體合計(jì)持有公司25.83%的股份表決權(quán)，其中直接持有公司18.20%股份，同時(shí)以接受南方同正、同正實(shí)業(yè)之表決權(quán)委托的方式持有公司7.63%股份表決權(quán)。

根據(jù)公告，本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，尚需經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)的審核，并在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)