每經(jīng)記者｜朱萬平    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

五糧液（000858，SZ）第五屆董事會“超期”服役問題，似乎正引起一些投資者的不滿。近日有股民抱怨，五糧液第五屆董事會從2014年第一次會議算起，已歷時(shí)7年多，召開了100次會議。

“在正常情況下，上市公司董事會每三年就得‘走’一趟股東大會。哪怕依然是原班人馬，也要再選一次。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

五糧液本屆董事會“超期”服役的背后原因是什么？記者多方進(jìn)行采訪。

本屆董事會已“服役”7年多

今年1月29日，五糧液公告稱，公司第五屆董事會第100次會議日前召開。而從2014年7月18日的第1次會議召開算起，五糧液第五屆董事會已“服役”了超過7年。

五糧液第五屆董事會長時(shí)間超期“服役”亦引發(fā)了部分投資者的不滿，有投資者在股吧等抱怨。而五糧液此舉是否違規(guī)亦引發(fā)關(guān)注。“是否違規(guī)，具體要看公司章程的規(guī)定。”一位證券律師向記者表示。

根據(jù)五糧液《公司章程》規(guī)定：公司董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。

“五糧液的做法有打‘擦邊球’的嫌疑。”上海漢聯(lián)律師事務(wù)所合伙人宋一欣律師告訴記者，在五糧液《公司章程》中，并沒有規(guī)定“董事會任期”，只規(guī)定了“3年的董事任期”。因此，從理論上講，五糧液董事會并不存在多長時(shí)間內(nèi)必須改選的問題。

不過，如五糧液這樣，董事會“服役”超7年之久，并不多見。“一般而言，按照上市公司治理規(guī)則和公司章程，上市公司董事會應(yīng)該正常換屆。不正常換屆應(yīng)該有正當(dāng)理由，在勤勉盡責(zé)的要求下，應(yīng)該向投資者告知，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。”宋一欣認(rèn)為。

內(nèi)部人士：正在推動換屆事宜

盡管從2014年算起，五糧液第五屆董事會已“服役”7年多，但從實(shí)際情況來看，近年來五糧液董事會在不斷地?fù)Q血。

目前，五糧液第五屆董事會擁有6名非獨(dú)立董事席位，公司董事許波和蔣琳，均是在去年6月18日開始任職，五糧液董事蔣文格、董事長曾從欽，分別在2019年5月和9月進(jìn)入董事會。五糧液副董事長鄒濤和董事李曙光（同時(shí)擔(dān)任五糧液集團(tuán)董事長）進(jìn)入董事會的時(shí)間更早一些，分別在2018年11月和2017年4月。

近年來不斷“換血”的五糧液董事會，卻遲遲未進(jìn)行換屆。這背后的原因是什么？對此，2月7日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電五糧液相關(guān)人士并發(fā)送采訪短信。五糧液一位人士告訴記者，公司此前已向上級匯報(bào)過相關(guān)問題，目前正在推動董事會換屆的事宜。

而在業(yè)內(nèi)人士看來，五糧液董事會‘超期服役’或也存在一些現(xiàn)實(shí)因素的考量。“像五糧液屬于重要的省屬國企，其關(guān)鍵性的董事席位，需要提前報(bào)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)，這便涉及一個(gè)前置審批的問題，因此可能會導(dǎo)致?lián)Q屆晚一些。”一家四川省屬上市公司人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

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