每經(jīng)記者｜陳晨    每經(jīng)編輯｜葉峰    

4月21日，江蘇證監(jiān)局發(fā)布了對中信證券江蘇分公司采取責令改正措施的決定。據(jù)悉，中信證券2家南京的營業(yè)部存在違規(guī)行為，包括私下接受客戶委托，進行股票交易；向客戶銷售金融產(chǎn)品過程中，未能勤勉盡責等。同時，這2家營業(yè)部的2名違規(guī)的從業(yè)人員也分別受到了警示函處罰。值得一提的是，就在上個月初，中信證券江西分公司才因合規(guī)經(jīng)營存在問題、內(nèi)部控制不完善等問題受到江西證監(jiān)局處罰。記者注意到，上述兩家分公司受到處罰原因都包括涉及違反適當性原則。

有券商合規(guī)人員表示，分支機構(gòu)涉及適當性的監(jiān)管措施大多都是因為金融產(chǎn)品銷售，原因也多種多樣，包括有效培訓(xùn)不夠，考核壓力大以及在引入金融產(chǎn)品時，在委托人盡職調(diào)查、產(chǎn)品風(fēng)險評估上不審慎等。

中信證券分公司及2名從業(yè)人員受處罰

4月21日，江蘇證監(jiān)局發(fā)布了對對中信證券江蘇分公司采取責令改正措施的決定。

江蘇證監(jiān)局稱，在日常監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)，中信證券南京洪武北路營業(yè)部和中信證券南京浦口大道營業(yè)部（以下分別簡稱洪武北路營業(yè)部和浦口大道營業(yè)部）存在以下問題：一是洪武北路營業(yè)部未能采取有效措施，防范其從業(yè)人員私下接受客戶委托，進行股票交易，也未及時向我局報告相關(guān)情況；二是浦口大道營業(yè)部在向客戶銷售金融產(chǎn)品過程中，未能勤勉盡責，審慎履職，全面了解投資者情況，也未能了解客戶的身份、財產(chǎn)和收入狀況、金融知識和投資經(jīng)驗、投資目標、風(fēng)險偏好等基本情況，評估其購買金融產(chǎn)品的適當性。

對此，江蘇證監(jiān)局稱，上述問題反映中信證券江蘇分公司未能建立健全風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度，也未能有效防范和控制風(fēng)險，決定對該分公司采取責令改正的的行政監(jiān)督管理措施。

同時，江蘇證監(jiān)局還對前述兩家營業(yè)部的2名從業(yè)人員分別采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。江蘇證監(jiān)局稱，李某在中信證券南京洪武北路營業(yè)部任職期間，未能嚴格規(guī)范自身執(zhí)業(yè)行為，存在私下接受他人委托,進行股票買賣交易的行為。

王某銣在中信證券南京浦口大道證券營業(yè)部任職期間，為客戶借用他人賬戶購買產(chǎn)品提供便利，未能嚴格規(guī)范自身執(zhí)業(yè)行為，未對客戶風(fēng)險承受能力、金融知識、投資經(jīng)驗、投資目標及是否為合格投資者進行必要的了解。

上個月中信證券才有分公司被處罰

值得一提的是，就在3月初，中信證券才有一家分公司也受到處罰。3月2日，江西證監(jiān)局披露稱，中信證券江西分公司存在以下問題：

一是負責人強制離崗期間審批了OA系統(tǒng)流程；實際代為履職人員與向監(jiān)管部門報告的情況不一致；二是部分辦公電腦未按要求及時錄入CRM員工交易地址監(jiān)控維護系統(tǒng)，無法提供OA系統(tǒng)代為履職授權(quán)記錄；三是增加經(jīng)營場所未及時向監(jiān)管部門報告；四是存在向風(fēng)險等級高于其風(fēng)險承受能力的投資者發(fā)送產(chǎn)品推介短信的情形；五是融資融券合同、股票期權(quán)經(jīng)紀合同、投資者開戶文本未采取領(lǐng)用、登記控制，未采取連號控制、作廢控制，保管人與使用人未分離；六是部分柜臺業(yè)務(wù)存在客戶開戶資料重要信息填寫缺失、《法定代表人授權(quán)委托書》缺少等問題。

不難發(fā)現(xiàn)，中信證券上述兩家分公司都涉及到違反《證券期貨投資者適當性管理辦法》，即未能全面了解投資者情況，向不適當投資者推介產(chǎn)品。而實際上，今年來也有券商的處罰都涉及到違反適當性原則。

比如今年3月，上海證監(jiān)局對申萬宏源證券包括高管在內(nèi)的3人采取了監(jiān)管談話措施，原因就是申萬宏源證券與螞蟻財富（上海）金融信息服務(wù)有限公司合作開展線上投資顧問業(yè)務(wù)時，未獨立開展適當性管理，未全面了解投資者情況，未獲取客戶的住址、職業(yè)、財務(wù)狀況、投資經(jīng)驗、誠信記錄等信息，相關(guān)信息系統(tǒng)運行不處于公司自身控制范圍，未能本地保存客戶信息、適當性管理以及相關(guān)服務(wù)記錄等資料。

違反適當性原則主要在金融產(chǎn)品銷售方面

對于違反適當性原則，有券商合規(guī)人員向記者分析稱，分支機構(gòu)涉及適當性的監(jiān)管措施大多都是因為金融產(chǎn)品銷售，主要是三方面原因：

一是分支機構(gòu)從業(yè)人員適當性、產(chǎn)品銷售的“有效培訓(xùn)”不夠，“實質(zhì)培訓(xùn)”不足，導(dǎo)致營銷人員面對客戶的營銷行為、柜臺經(jīng)辦人員的操作行為都與適當性管理要求相悖，合規(guī)意識不強；二是一些機構(gòu)對分支機構(gòu)的考核壓力大，考核指標設(shè)計不合理，客觀促使分支機構(gòu)營銷人員鋌而走險；三是最重要的一點，券商在引入金融產(chǎn)品時，在委托人盡職調(diào)查、產(chǎn)品風(fēng)險評估上不審慎，產(chǎn)品營銷宣傳材料審核不嚴謹，在產(chǎn)品暴雷或產(chǎn)品虧損后容易引發(fā)糾紛。

“從過去幾年的監(jiān)管案例來看，被處罰的券商和分支機構(gòu)大多都是因為銷售了風(fēng)險產(chǎn)品或暴雷產(chǎn)品。一般是這樣的鏈條：總部產(chǎn)品審核不到位——分支機構(gòu)銷售時適當性履職又不到位——產(chǎn)品暴雷或大幅度虧損——客戶投訴——回頭追溯的時候發(fā)現(xiàn)分支機構(gòu)在客戶身份識別沒做好、產(chǎn)品推介沒做好、適當性留痕沒做好——受監(jiān)管處罰。”上述券商合規(guī)人員進一步分析稱。

不過，上述人士也表示，券商適當性履職違規(guī)被處罰，放在整個金融行業(yè)里來說，比例非常低。券商的代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)規(guī)模雖然有指數(shù)級的提升，但實際上與銀行端、支付寶、天天基金這些機構(gòu)對比，相對來說沒有那么大。事實上從日常行業(yè)交流來看，券商在幾類金融機構(gòu)里，適當性履職相對是比較好的。

考核機制應(yīng)注重保有量的考核

“券商的分支機構(gòu)，來一個客戶，做一個雙錄，做一個完整的適當性，可能需要1個小時，這個過程里很多環(huán)節(jié)稍有不慎都可能出現(xiàn)操作風(fēng)險。”上述券商合規(guī)人員向《每日經(jīng)濟新聞》記者說道：“但這些環(huán)節(jié)中出現(xiàn)細節(jié)問題只算‘瑕疵'，監(jiān)管一般也不會處罰。”

那么券商分支機構(gòu)該如何避免違反適當性原則而受到監(jiān)管處罰呢？該券商合規(guī)人員從總部層面和分支機構(gòu)層面進行了分析。

他認為，總部層面：一是從機制上規(guī)避客戶購買產(chǎn)品在短期內(nèi)反復(fù)測評客戶風(fēng)險等級以達到對應(yīng)風(fēng)險測評結(jié)果，比如在系統(tǒng)中設(shè)閾值，規(guī)定客戶在短期內(nèi)只能做幾次適當性調(diào)查問卷；二是嚴格金融產(chǎn)品準入，做好委托人盡職調(diào)查和產(chǎn)品風(fēng)險評估；三是明確并細化合格投資者資產(chǎn)證明文件的標準；四是考核上要有避免誘導(dǎo)投資人短期申贖、頻繁申贖行為的機制，注重保有量的考核。

分支機構(gòu)層面：一是加強對柜臺經(jīng)辦人員、營銷人員的實質(zhì)培訓(xùn)，包括業(yè)務(wù)培訓(xùn)、合規(guī)培訓(xùn)、柜面操作培訓(xùn)，特別是對禁止行為的宣導(dǎo)；二是注意反洗錢身份識別和客戶適當性過程中收集客戶信息的一致性，避免客戶職業(yè)、收入不匹配。柜臺經(jīng)辦人員、復(fù)核人員要起到有效的業(yè)務(wù)審核；三是向普通投資者銷售高風(fēng)險產(chǎn)品、向高齡客戶銷售產(chǎn)品，嚴格落實回訪比例和回訪頻次；四是強化分支機構(gòu)的合規(guī)人員日常監(jiān)督，這點也特別重要，因為他們與營銷人員天天打交道，日常的工作監(jiān)督和指導(dǎo)很有必要。

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