每經記者｜陳利    每經編輯｜段煉 陳夢妤    

9月18日晚間，南國置業(yè)（*ST南置，SZ002305）連發(fā)40條公告，披露重大資產重組情況。

其中，《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《草案》）顯示，公司擬向上海瀧臨轉讓房地產開發(fā)、租賃業(yè)務相關資產及負債，交易金額1元。

本次交易擬轉讓標的資產具體包括：上市公司持有的17項房地產開發(fā)、租賃業(yè)務股權資產；上市公司本部對擬轉讓的股權資產的相關應收款項，以及上市公司本部與房地產開發(fā)、租賃業(yè)務相關的其他資產；上市公司本部其他應付款等債務。

南國置業(yè)表示，通過本次重組，公司擬將所持有的房地產開發(fā)和租賃業(yè)務相關的資產及負債置出，未來將進一步聚焦于商業(yè)運營、產業(yè)運營等城市運營輕資產業(yè)務方向，實現向綜合性城市運營服務商的戰(zhàn)略轉型。

憑借這最后的重組機會，南國置業(yè)能否扭轉退市命運？輕資產轉型又能否讓曾經的“商業(yè)地產第一股”重獲新生？

9月18日，南國置業(yè)股價漲停。

其他應收款

賬面價值112.61億元

根據《草案》，交易對方上海瀧臨為上市公司控股股東電建地產的全資子公司。17家房地產公司涉及武漢、南京、重慶、成都等地。

從目前來看，根據2025年半年報，南國置業(yè)尚在開發(fā)的項目僅1個，為廣州雍云邸，剩余可開發(fā)面積4.39萬平方米；長沙瀧悅長安、重慶洺悅城龍洲灣、重慶西永瀧悅長安等項目處于清盤銷售階段。

需要注意的是，擬置出股權資產下屬與運營管理業(yè)務相關的資產業(yè)務仍保留在上市公司，具體包括：南國商業(yè)持有的荊州南國酒店管理有限公司100%股權無償劃轉至武漢泛悅城市運營管理有限公司，大本營公司原有運營管理業(yè)務調整至武漢泛悅城市運營管理有限公司。

此次擬置出的非股權資產中還包含上市公司本部與擬置出的房地產開發(fā)、租賃業(yè)務相關的其他應收款以及相關投資性房地產。截至2025年4月30日，其他應收款賬面價值合計約112.61億元、投資性房地產賬面價值合計約5.06億元。

截至評估基準日，根據中天和出具的《資產評估報告》，標的資產評估價值約為-29.34億元，與標的資產母公司報表凈資產賬面價值23.86億元相比，評估減值53.2億元，增值率-223.00%；與標的資產合并報表歸屬于母公司所有者凈資產賬面價值-30.11億元相比，評估增值7691.03萬元，增值率2.55%。

經交易雙方協商，本次交易的交易對價由交易對方以現金進行支付，總對價1元。南國置業(yè)表示，本次交易擬置出的標的資產規(guī)模體量相對較大。交易完成后，公司的資產總額、營業(yè)收入規(guī)模顯著下降，但所有者權益和凈利潤均有較大幅度的上升。

值得一提的是，交易完成后，電建集團/電建地產控制的除南國置業(yè)外的其他企業(yè)，涉及所從事的運營/物業(yè)服務業(yè)務與南國置業(yè)主營業(yè)務存在區(qū)域重合的情況，為解決同業(yè)競爭問題，電建地產承諾，將分階段逐步解決該等資產/業(yè)務與南國置業(yè)的同業(yè)競爭問題；并在可能與南國置業(yè)存在競爭的業(yè)務領域中出現新的業(yè)務發(fā)展機會時，給予南國置業(yè)相應優(yōu)先選擇權。

近3年巨虧47億元

仍可能面臨虧損風險

南國置業(yè)剝離房地產開發(fā)業(yè)務的計劃醞釀已久。

2022年，南國置業(yè)宣布退出房地產，但進展緩慢，2025年這一動作陡然加速：

今年4月24日，南國置業(yè)公告，電建地產擬以現金收購南國置業(yè)相關地產資產及負債。在5月16日的南國置業(yè)2024年度業(yè)績說明會上，公司明確計劃將相關資產和負債出售給電建地產全資子公司。

有分析認為，電建地產此次加速接手地產業(yè)務，既為紓困，亦意在保住這一重要的上市平臺，維持資本市場布局。

根據公開信息，南國置業(yè)成立于1998年，是一家以商業(yè)地產為引導，涵蓋多種物業(yè)類型的綜合性開發(fā)、運營企業(yè)。2009年，南國置業(yè)成為房地產行業(yè)IPO重啟后首家上市的商業(yè)地產公司。2014年4月，電建地產正式成為南國置業(yè)的第一大股東，南國置業(yè)完成了從民營企業(yè)到央企子公司的身份轉變。借力股東實力，其業(yè)務布局覆蓋北京、深圳、廣州、武漢、重慶、成都、南京、長沙等全國多個重點核心城市。

圖片來源：南國置業(yè)官網

但近年來，受房地產行業(yè)調整影響，南國置業(yè)經營持續(xù)承壓。公司自2021年起連續(xù)4年虧損，2022年～2024年的歸屬于母公司股東凈利潤分別為-8.23億元、-16.93億元和-22.38億元，合計虧損47.54億元。

截至2024年末，因歸屬于母公司的凈資產為-17.53億元，且最近3年扣非凈利潤均為負，根據《上市規(guī)則》的有關規(guī)定，南國置業(yè)股票自2025年4月30日起被實施退市風險警示，簡稱變更為“*ST南置”。

而根據規(guī)定，若2025年度出現以下情形之一，公司股票將被終止上市：包括經審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業(yè)收入低于3億元；經審計的期末凈資產為負值；財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告等。

從2025年上半年情況來看，南國置業(yè)經營狀況仍未好轉。半年報顯示，上半年公司營業(yè)收入8.2億元，同比下降39.54%。盡管經營活動現金流凈額同比提升128.36%至3.9億元，但歸屬于上市公司股東的凈資產進一步惡化至-26.51億元，同比下降51.21%。截至目前，南國置業(yè)總資產為202.62億元，同比下降3.78%。

南國置業(yè)也表示，本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持續(xù)經營能力，化解上市公司退市風險，維護上市公司及中小股東利益。不過，其也指出，受宏觀經濟及房地產行業(yè)增速放緩等因素影響，上市公司未來經營仍可能面臨一定的經營風險。本次交易完成后上市公司仍可能面臨虧損風險。

能否成功“保殼”？

剝離地產業(yè)務，能否助南國置業(yè)成功“保殼”？

從短期來看，這無疑是南國置業(yè)規(guī)避退市風險的關鍵一步，能快速緩解當前的生存壓力；但將目光投向長遠，這場“減負”行動背后，更嚴峻的考驗已然浮現——轉型輕資產運營后，公司如何實現持續(xù)盈利、如何在激烈的市場競爭中筑牢優(yōu)勢？

根據南國置業(yè)披露的信息，9月4日，公司召開2025年半年度業(yè)績說明會，管理層針對資產剝離后公司的戰(zhàn)略規(guī)劃明確表示，公司將徹底告別傳統(tǒng)地產開發(fā)賽道，轉型為電建集團體系內專注城市綜合運營業(yè)務的上市平臺，核心業(yè)務將集中于商業(yè)運營、辦公管理、長租公寓等城市綜合運營領域，同時配套提供相關咨詢服務。

截至2025年上半年，南國置業(yè)在商業(yè)運營板塊擁有23個運營項目，總面積達132萬平方米；產業(yè)運營板塊有7個項目，運營面積約17萬平方米；長租公寓板塊則有5個項目，運營面積近8萬平方米。

資本市場對南國置業(yè)的重組預期高度敏感。

近兩個月，該公司股票多次出現異常波動，就在《草案》披露當天，南國置業(yè)漲停收盤，9月11日、9月12日、9月15日連續(xù)3個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過12%。

針對股價異常波動，南國置業(yè)回應稱，經自查，公司目前正推進重大資產重組事項，擬將房地產開發(fā)業(yè)務相關資產及負債轉讓予控股股東電建地產。該交易擬采用現金支付，不涉及發(fā)行股份，控股股東與實際控制人未發(fā)生變更。

這場重組，是成為央企改革的破局樣本，還是資本游戲的終章？如今只待時間驗證。

（聲明：文章內容和數據僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。）

記者|陳利

編輯|段煉 陳夢妤 易啟江

校對|何小桃

封面圖片：視覺中國（圖文無關）

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