每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

股票簡稱從“格力地產(chǎn)”更名為“珠免集團”后，珠免集團正持續(xù)與地產(chǎn)業(yè)務做作切割。

11月17日晚間，珠免集團（600185.SH，股價7.00元，市值131.95億元）披露重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），擬向珠海投捷控股有限公司（以下簡稱“投捷控股”）轉(zhuǎn)讓持有的珠海格力房產(chǎn)有限公司（以下簡稱“格力房產(chǎn)”）100%股權(quán)，交易作價55.18億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，投捷控股將以現(xiàn)金方式分期支付，首期支付款項為交易價格的30%，即16.55億元。協(xié)議生效后的20個工作日內(nèi)，各方就開始簽署交割確認文件，且“自標的資產(chǎn)交割日起，無論標的資產(chǎn)是否完成相應的變更登記/備案手續(xù)，珠免集團即被終局性地視為已經(jīng)履行完畢標的資產(chǎn)交付義務，投捷控股將取得標的資產(chǎn)的控制權(quán)”。

不過，該交易安排引起交易所注意。11月20日，上交所向珠免集團下發(fā)問詢函，要求其解釋如此交易的合理性、合規(guī)性。此外，上交所還就標的資產(chǎn)的子公司擔保問題發(fā)問，要求公司說明交易風險及解決措施。

圖片來源：珠免集團公告

三成首付即獲資產(chǎn)控制權(quán)，剩余近40億元尾款回收風險受關(guān)注

2024年12月31日，彼時的格力地產(chǎn)通過重大資產(chǎn)置換引入珠海市免稅企業(yè)集團有限公司51%股權(quán)，同時置出非珠海區(qū)域的部分房地產(chǎn)業(yè)務，將上市公司主業(yè)從地產(chǎn)轉(zhuǎn)向免稅消費。隨后，上市公司于2025年3月變更公司名稱為“珠海珠免集團股份有限公司”，變更股票簡稱為“珠免集團”。

每經(jīng)記者注意到，此次出售格力房產(chǎn)后，珠免集團將徹底剝離地產(chǎn)業(yè)務。受房地產(chǎn)業(yè)務拖累，近年來，珠免集團的歸母凈利潤持續(xù)虧損。因此，由地產(chǎn)主業(yè)轉(zhuǎn)向免稅主業(yè)的過程中，去地產(chǎn)化一直是珠免集團著力推進的重要計劃。

回看出售格力房產(chǎn)這筆交易，草案顯示，該交易擬采用資產(chǎn)基礎法進行估值，估值結(jié)果為55.18億元，減值率 1.81%。其中，存貨評估減值8570.16萬元，減值率1.65%；長期股權(quán)投資評估減值1970.31萬元，減值率1.87%。

圖片來源：珠免集團公告

減值出售背后，珠免集團算了一筆賬：如果格力房產(chǎn)可以順利交割，2025年下半年度，上市公司的歸母凈利潤將從虧損4914.58萬元變?yōu)橛?978.47萬元，直接扭虧為盈。

基于各方訴求，草案中交易各方約定，交易雙方自協(xié)議生效后的20個工作日內(nèi)簽署交割確認文件，自標的資產(chǎn)交割日起，無論標的資產(chǎn)是否完成相應的變更登記/備案手續(xù)，珠免集團即被終局性地視為已經(jīng)履行完畢標的資產(chǎn)交付義務，投捷控股將取得標的資產(chǎn)的控制權(quán)。在協(xié)議生效后的1年內(nèi)及2 年內(nèi)，投捷控股將分別支付剩余款項及該等付款期間對應的利息。

簡而言之，投捷控股前期只需要投入16.55億元，就可以把格力房產(chǎn)收入囊中。至于剩余款項，未來一到兩年間能夠付清即可。珠免集團剝離地產(chǎn)業(yè)務的決心可見一斑，但更現(xiàn)實的問題是，剩余近40億元總價的交易款風險該如何把控？

在問詢函中，上交所要求珠免集團說明，在僅支付30%交易對價的情況下即進行資產(chǎn)交割的一系列交易安排是否存在法律風險；說明公司喪失對標的資產(chǎn)控制權(quán)的時點及判斷依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定；說明付款周期設置為兩年的原因及合理性，投捷控股是否具備履約能力等。

資產(chǎn)出售但擔保責任未清，交易所追問風險敞口保障措施

交易草案顯示，格力房產(chǎn)交割日前珠免集團及子公司（不含格力房產(chǎn)）為格力房產(chǎn)及其子公司提供的擔保，將在資產(chǎn)交割日后6個月內(nèi)繼續(xù)有效。買家投捷控股將就上述擔保行為向上市公司提供反擔保，并由投捷控股向公司提供擔保費。

對于這部分擔保事項，上交所要求珠免集團補充披露截至目前對格力房產(chǎn)及其下屬公司各類擔保的相關(guān)情況，包括但不限于對應的主債務金額、債權(quán)方、到期期限、擔保類型、是否逾期以及追償權(quán)安排等。

其次，上交所要求珠免集團結(jié)合格力房產(chǎn)的還款能力和還款安排等，說明前述債務的清償是否實質(zhì)上依賴珠免集團兜底，上市公司是否可能因承擔擔保責任導致對標的資產(chǎn)新增債權(quán)，若存在，則說明具體解決措施及時間安排。

此外，上交所還要求珠免集團補充披露投捷控股提供反擔保的具體形式、對象和金額等，并充分評估投捷控股提供的反擔保能否完全覆蓋上市公司因本次交易產(chǎn)生的風險敞口，是否存在其他保障措施維護上市公司利益。

據(jù)公開信息，投捷控股成立于2025年9月19日，由珠海投發(fā)控股有限公司（以下簡稱“投發(fā)控股”）出資設立且為唯一股東，注冊資本為9900萬元。截至目前，珠海市國資委持有投發(fā)控股100%股權(quán)，并將投發(fā)控股整體委托給珠海華發(fā)集團有限公司管理。

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