每經(jīng)記者｜甄素靜    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

1月19日晚間，武漢本土醫(yī)療企業(yè)明德生物（SZ002932，股價19.31元，市值44.90億元）公告稱，與交易對手方簽署《關于藍怡（湖南）醫(yī)療器械有限公司之收購協(xié)議》，擬以3570.10萬元收購藍怡（湖南）醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱湖南藍怡）51%股權(quán)。

交易完成后，湖南藍怡將成為明德生物的控股子公司，納入公司合并報表范圍。這一交易標志著深耕急危重癥診斷領域的明德生物正式切入慢病管理賽道。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，就在此前的2025年12月30日，明德生物公告稱，擬現(xiàn)金收購藍帆醫(yī)療（SZ002382，股價5.93元，市值59.72億元）旗下武漢必凱爾100%股權(quán)。兩起并購間隔不到一個月。

分期收購+多重對賭

根據(jù)明德生物1月19日公告，公司董事會已審議通過本次并購方案。交易方案顯示，明德生物將以現(xiàn)金3570.10萬元，通過增資及股權(quán)收購方式，取得藍怡集團持有的湖南藍怡51%股權(quán)；同時，藍怡集團與嘉善禾欣咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱嘉善禾欣）達成協(xié)議，嘉善禾欣受讓藍怡集團持有的湖南藍怡股權(quán)，對應湖南藍怡首期收購交割后的持股比例為20%。首期交易完成后，湖南藍怡將成為明德生物控股子公司，藍怡集團持股比例降至29%。

資料顯示，湖南藍怡成立于2020年9月，核心聚焦IVD（體外診斷）儀器、試劑研發(fā)生產(chǎn)與服務，在糖化血紅蛋白檢測方面掌握高效液相色譜法（HPLC），以AH-600系列糖化血紅蛋白分析系統(tǒng)為核心的相關檢測產(chǎn)品憑借精準高效、權(quán)威認證、成本可控等優(yōu)勢，是國產(chǎn)替代與慢病管理的核心產(chǎn)品。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，因前期產(chǎn)品研發(fā)投入較大，同時市場開拓期暫時性、戰(zhàn)略性市場投入較高，湖南藍怡目前暫時虧損。明德生物表示，隨著國家將糖化血紅蛋白納入65歲及以上老人免費體檢項目，基層醫(yī)療機構(gòu)采購需求釋放；疊加海外業(yè)務持續(xù)增長，糖化業(yè)務將成為標的公司核心增長引擎，有望支撐其后續(xù)的業(yè)績提升。

湖南藍怡財務數(shù)據(jù)顯示，公司2024年凈虧損2067.97萬元，2025年前三季度凈虧損2398.03萬元，已超過2024年全年虧損額。截至2025年9月30日，其凈資產(chǎn)為負6242.42萬元。

在凈資產(chǎn)為負且經(jīng)營狀況不樂觀的情況下，本次并購設置了分階段收購機制，并且設置了多重對賭協(xié)議。協(xié)議約定，若湖南藍怡在2026年至2028年的經(jīng)營情況滿足約定前置條件，即三年平均凈利潤不低于2000萬元且無明顯業(yè)績下滑，明德生物將啟動二期收購，按10倍至12倍市盈率（整體估值不超過5.04億元）收購全部或部分剩余股權(quán)。若業(yè)績未達標，各方將另行協(xié)商確定收購價款等二期收購事宜。

為保障交易公平，協(xié)議設置了多重估值調(diào)整與業(yè)績承諾條款。若湖南藍怡2025年營收低于5000萬元，將下調(diào)首期交易估值；2026年虧損或營業(yè)收入增長率低于15%，現(xiàn)有股東需進行補償；2027年凈利潤需不低于1300萬元且不低于2026年的130%，未達標則按差額補償。同時，湖南藍怡在后續(xù)經(jīng)營期內(nèi)平均凈利潤超過3000萬元，核心管理層將獲得1000萬元業(yè)績獎勵。

能否打造新增長曲線？

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這是明德生物近一個月內(nèi)披露的第二起收并購。

此前的2025年12月30日，明德生物宣布，公司已與藍帆醫(yī)療簽訂《股權(quán)收購意向協(xié)議》，計劃以現(xiàn)金形式收購武漢必凱爾100%股權(quán)。交易完成后，武漢必凱爾成為明德生物的全資子公司。

據(jù)了解，武漢必凱爾是較早引入國際第一急救理念和技術(shù)的企業(yè)，主要從事以急救包為核心，全面布局應急裝備、應急單品和應急服務的應急救護業(yè)務。

接連兩起并購動作，凸顯了明德生物在主營業(yè)務承壓之下，通過外延擴張構(gòu)建新增長曲線的迫切意圖。

明德生物成立于2008年，深耕體外診斷產(chǎn)品自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，核心業(yè)務聚焦急危重癥救治等，產(chǎn)品覆蓋分子診斷、化學發(fā)光、免疫熒光等。不過，財報數(shù)據(jù)顯示，明德生物近期業(yè)績承受較大壓力，虧損幅度進一步增加。

2025年第三季度報告顯示，明德生物當期實現(xiàn)營業(yè)收入2.27億元，同比微增0.53%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1351.55萬元，同比大幅下滑83.30%。

對于此次收購，明德生物表示，公司與標的公司核心業(yè)務分別覆蓋急危重癥與慢病管理，形成天然互補，共同覆蓋院前急救、院中診斷、院后隨訪及居家管理全流程，通過本次交易，公司將實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的橫向拓展，有利于公司構(gòu)建完整的產(chǎn)品生態(tài)，提升對醫(yī)療機構(gòu)的綜合服務能力。

雙方通過產(chǎn)品協(xié)同、技術(shù)協(xié)同及渠道網(wǎng)絡協(xié)同，推進“急危重癥+慢病管理”聯(lián)合方案進院，實現(xiàn)“三級醫(yī)院+基層社區(qū)”的全層級滲透。此外，標的公司產(chǎn)品在海外市場及國內(nèi)存量市場擁有較強的市場潛力。本次收購將助力公司快速打開潛力市場，獲取新的客戶群體，同時打破市場壁壘，為公司帶來新的利潤增長點。

明德生物強調(diào)，本次收購的資金為公司自有資金，且根據(jù)交易進度分期支付交易對價款，對公司的現(xiàn)金流整體影響較小。本次交易不會對公司的日常運營、財務穩(wěn)定性和流動性產(chǎn)生不利影響。