每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜廖丹    

2月25日晚間，國(guó)內(nèi)包裝行業(yè)龍頭裕同科技（SZ002831，股價(jià)31.00元，市值285.36億元）發(fā)布的公告顯示，公司全資子公司香港裕同印刷有限公司（以下簡(jiǎn)稱香港裕同）擬出資654.37萬歐元（約合人民幣5348.20萬元），收購(gòu)匈牙利印刷包裝企業(yè)Gelbert Eco Print（以下簡(jiǎn)稱Gelbert或標(biāo)的公司）60%的股權(quán)。

此次交易的估值參考了標(biāo)的公司2024年經(jīng)審計(jì)的EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤(rùn)），對(duì)應(yīng)倍數(shù)約為6.4倍。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這并非一次簡(jiǎn)單的“一手交錢，一手交貨”的買斷式交易。公告披露，交易設(shè)置了與2026年、2027年財(cái)務(wù)指標(biāo)掛鉤的“保留購(gòu)買價(jià)款”支付機(jī)制。這意味著，如果標(biāo)的公司未來兩年無法完成既定的業(yè)績(jī)承諾，原本應(yīng)支付給賣方的部分收購(gòu)款將可能作廢。

6.4倍估值拿下匈牙利老牌包裝企業(yè)60%股權(quán)

在當(dāng)前全球供應(yīng)鏈重構(gòu)的背景下，中國(guó)制造企業(yè)“出?！币褟膯渭兊漠a(chǎn)品出口轉(zhuǎn)向產(chǎn)能與服務(wù)的本地化落地。裕同科技此次將目光鎖定在位于匈牙利的Gelbert公司，正是這一趨勢(shì)的生動(dòng)寫照。

根據(jù)公告披露的信息，Gelbert成立于2003年1月，深耕歐洲市場(chǎng)多年。其注冊(cè)地位于匈牙利Dunakeszi，主要經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋印刷和包裝服務(wù)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2024年全年，Gelbert公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6313.14萬元人民幣，EBITDA達(dá)到1393.87萬元人民幣；截至2025年5月31日，其資產(chǎn)總額為5992.55萬元人民幣，凈資產(chǎn)為1524.70萬元人民幣。

裕同科技在公告中直言，此次收購(gòu)是公司“全球化產(chǎn)能布局的關(guān)鍵一步”。Gelbert在當(dāng)?shù)負(fù)碛械某墒爝\(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)、生產(chǎn)基地及優(yōu)質(zhì)客戶資源，具備穩(wěn)定的本地化交付能力。通過此次收購(gòu)，裕同科技旨在在歐洲核心區(qū)域建立戰(zhàn)略支點(diǎn)，將自身領(lǐng)先的智能制造能力與Gelbert的屬地化資源進(jìn)行深度結(jié)合。

這種結(jié)合的戰(zhàn)略意義在于“效率”與“增量”。一方面，通過與Gelbert的融合，裕同科技能夠更高效地響應(yīng)國(guó)際客戶的區(qū)域化需求，提升全球大客戶的屬地化服務(wù)能力；另一方面，以Gelbert為切入點(diǎn)，裕同科技有望進(jìn)一步開拓歐洲本土的優(yōu)質(zhì)客戶，為公司打開歐洲市場(chǎng)的全新增長(zhǎng)空間。

對(duì)于在2025年前三季度已實(shí)現(xiàn)營(yíng)收126.01億元、歸母凈利潤(rùn)11.81億元的裕同科技而言，這種外延式并購(gòu)是其在存量競(jìng)爭(zhēng)時(shí)代保持領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)的重要手段。

此外，交易完成后，Gelbert的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生根本性變化：香港裕同將持有60%的股權(quán)，成為控股股東；而原大股東Gellér Management Kft（賣方1）的持股比例將降至40%，原小股東J&N CONSULTING則徹底退出。

交易設(shè)置“保留購(gòu)買價(jià)款”

雖然全球化愿景誘人，但跨國(guó)并購(gòu)素來伴隨著整合風(fēng)險(xiǎn)與業(yè)績(jī)波動(dòng)的不確定性。在此次交易中，裕同科技通過設(shè)置“保留購(gòu)買價(jià)款”機(jī)制和競(jìng)業(yè)禁止條款，為這筆交易構(gòu)筑了多重防線。

在資金支付上，裕同科技“留了一手”。根據(jù)《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，總對(duì)價(jià)中約572.58萬歐元將在交割日支付，而剩余約81.80萬歐元?jiǎng)t被設(shè)定為“保留購(gòu)買價(jià)格”。這筆“尾款”與其未來兩年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)深度綁定。

協(xié)議明確規(guī)定，買方支付剩余款項(xiàng)的前提是Gelbert在2026財(cái)年和2027財(cái)年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)必須“達(dá)標(biāo)”。具體而言，標(biāo)的公司在考核期內(nèi)的年收入必須等于或大于參考賬目中的年收入，且EBITDA必須等于或大于參考賬目的85%。

裕同科技在公告中特別提示，若標(biāo)的公司未來兩年經(jīng)審計(jì)的年收入及EBITDA未能達(dá)到協(xié)議約定的考核標(biāo)準(zhǔn)，上市公司有權(quán)不予支付相應(yīng)年度的保留購(gòu)買價(jià)款。

除了財(cái)務(wù)上的約束，裕同科技在核心人才的鎖定上也下足了功夫。交易對(duì)手方及創(chuàng)始人Róbert Gellér承諾：在交割日起的10年內(nèi)，他們及其關(guān)聯(lián)方不得在相關(guān)區(qū)域內(nèi)直接或間接從事與公司業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)。

更為關(guān)鍵的是，創(chuàng)始人Róbert Gellér將保留40%的股權(quán)，并承諾在業(yè)績(jī)考核期內(nèi)繼續(xù)服務(wù)公司，以保障業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡和持續(xù)發(fā)展。

然而，盡管風(fēng)控措施嚴(yán)密，風(fēng)險(xiǎn)依然存在。裕同科技表示，若標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，其整體估值及上市公司持有的股權(quán)價(jià)值亦可能受到不利影響。

此外，裕同科技提到，本次對(duì)外投資是公司從長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃出發(fā)做出的謹(jǐn)慎決定，將進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和提升客戶服務(wù)能力，進(jìn)而提升公司競(jìng)爭(zhēng)力及整體盈利水平。但受市場(chǎng)變化的不確定性及國(guó)家政策的影響，仍存在一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

封面圖片來源：AIGC