每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

2月27日晚間，國(guó)瓷材料（SZ300285，股價(jià)38.26元，市值381.47億元）拋出跨國(guó)并購(gòu)方案，宣布擬通過(guò)下屬公司以總計(jì)超8億元人民幣，全資收購(gòu)澳大利亞上市牙科企業(yè)SDI Limited（以下簡(jiǎn)稱“SDI”），這一方案當(dāng)日獲公司董事會(huì)全票通過(guò)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為澳大利亞老牌上市牙企，SDI擁有成熟的臨床端產(chǎn)品線和覆蓋全球100多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的分銷網(wǎng)絡(luò)，2024至2025財(cái)年創(chuàng)收超1.1億澳元。而并購(gòu) SDI，也標(biāo)志著國(guó)瓷材料正式在牙科醫(yī)療修復(fù)賽道踩下全球化拓展的“油門”。

然而，在巨額資金出海的背后，也面臨著兩國(guó)相關(guān)部門審批、匯率波動(dòng)、文化差異以及166.4萬(wàn)澳元雙向補(bǔ)償金的層層考驗(yàn)，交易能否成行仍有待觀察。

擬100%控股澳大利亞老牌牙企

為滿足公司發(fā)展戰(zhàn)略與國(guó)際化業(yè)務(wù)規(guī)劃的需求，國(guó)瓷材料擬通過(guò)北京國(guó)瓷科博科技有限公司或下屬子公司收購(gòu)SDI100%股權(quán)。

根據(jù)公告披露的交易細(xì)節(jié)，本次交易按照1.40澳元/股的價(jià)格進(jìn)行，合計(jì)金額高達(dá)1.66億澳元。以2026年2月26日公布的澳元對(duì)人民幣匯率中間價(jià)測(cè)算，本次投資總額約為8.16億元，最終投資金額將以實(shí)際交易為準(zhǔn)。2026年2月27日（北京時(shí)間），國(guó)瓷材料已與目標(biāo)公司正式簽署了相關(guān)協(xié)議。

此次被并購(gòu)的目標(biāo)公司SDI來(lái)頭不小。資料顯示，SDI成立于1972年，總部位于澳大利亞維多利亞州墨爾本市，早于1985年便在澳大利亞證券交易所上市，是澳大利亞專業(yè)牙科材料領(lǐng)域的領(lǐng)先制造商及全球分銷商。SDI主營(yíng)研發(fā)、生產(chǎn)并銷售各類修復(fù)性牙科產(chǎn)品，目標(biāo)客戶直指臨床端用戶，所有產(chǎn)品均在澳大利亞生產(chǎn)，并銷往全球100多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，在2024年7月至2025年6月的財(cái)務(wù)年度內(nèi)，SDI實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.10億澳元，凈利潤(rùn)達(dá)到1308.4萬(wàn)澳元。截至2025年12月31日，目標(biāo)公司僅有一位持股5%以上主要股東，即由SDI董事長(zhǎng)Jeffrey Cheetham所控制的CURRANGO PASTORAL COMPANY PTY LTD，其持股比例為42.65%。

對(duì)于此次大手筆并購(gòu)的核心邏輯，國(guó)瓷材料給出了明晰的戰(zhàn)略意圖。國(guó)瓷材料表示，有利于擴(kuò)充產(chǎn)品線，形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。目標(biāo)公司擁有成熟的臨床端牙科產(chǎn)品線，在牙科材料制造領(lǐng)域積累了豐富的技術(shù)與市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，公司將與目標(biāo)公司在技術(shù)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)、市場(chǎng)開(kāi)拓等多方面開(kāi)展合作，深入挖掘市場(chǎng)需求。

另外，國(guó)瓷材料認(rèn)為，并購(gòu)有利于實(shí)施公司全球化戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)?！澳繕?biāo)公司多年以來(lái)深耕澳大利亞、歐洲和北美市場(chǎng)，積極開(kāi)拓新興地區(qū)市場(chǎng)。在全球范圍內(nèi)具有一定的品牌知名度與廣泛的客戶群體。目標(biāo)公司的全球分銷網(wǎng)絡(luò)和客戶服務(wù)體系將加速公司在牙科修復(fù)材料的全球化布局，契合公司口腔業(yè)務(wù)的國(guó)際化、多元化、品牌化戰(zhàn)略?！眹?guó)瓷材料表示。

值得注意的是，這一跨國(guó)并購(gòu)案獲得了公司管理層和董事會(huì)的高度認(rèn)可。在2026年2月27日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議上，9名應(yīng)出席董事全部實(shí)際出席，并以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果，全票審議通過(guò)了上述對(duì)外投資購(gòu)買澳大利亞公司全部股權(quán)的議案，同時(shí)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層全權(quán)辦理與上述事項(xiàng)相關(guān)的全部事宜。

超160萬(wàn)澳元“分手費(fèi)”考驗(yàn)交易定力

盡管并購(gòu)藍(lán)圖繪就得宏大，但跨國(guó)資本運(yùn)作向來(lái)充滿變數(shù)與挑戰(zhàn)。國(guó)瓷材料在公告中也毫不諱言地提示了潛在風(fēng)險(xiǎn)。

國(guó)瓷材料提到，由于本次交易涉及到巨額資金跨境投資，尚需向中國(guó)以及澳大利亞相關(guān)政府主管部門履行備案或?qū)徟绦蚝蠓娇蓪?shí)施。

在國(guó)內(nèi)端，收購(gòu)方必須取得國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部的批準(zhǔn)或接受，并在國(guó)家外匯管理局完成相關(guān)資金匯出的登記。而在澳大利亞端，不僅需要澳大利亞聯(lián)邦財(cái)政部長(zhǎng)根據(jù)《外國(guó)收購(gòu)與接管法》發(fā)出書面無(wú)異議通知（即FIRB審查），還因?yàn)槟繕?biāo)公司SDI的上市公司身份，交易必須由澳大利亞證券與投資委員會(huì)審查、法院聆訊以及提交SDI股東會(huì)審議等程序決定。此外，協(xié)議還要求獨(dú)立專家出具報(bào)告，明確該協(xié)議安排符合目標(biāo)公司股東的最佳利益。

值得注意的是，為了保證交易推進(jìn)，雙方在協(xié)議中設(shè)定了嚴(yán)格的約束及排他性條款。在排他期內(nèi)，目標(biāo)公司不得直接或間接招攬、鼓勵(lì)任何競(jìng)爭(zhēng)方案，也不得與第三方就競(jìng)爭(zhēng)方案進(jìn)行談判。若目標(biāo)公司董事會(huì)成員違規(guī)改變推薦意向或支持競(jìng)爭(zhēng)方案，目標(biāo)公司必須向收購(gòu)方支付最高不超過(guò)166.4萬(wàn)澳元的補(bǔ)償費(fèi)。反之，若因收購(gòu)方違約（如未履行支付對(duì)價(jià)義務(wù)）導(dǎo)致協(xié)議終止，收購(gòu)方也需向目標(biāo)公司支付最高166.4萬(wàn)澳元的反向補(bǔ)償費(fèi)。

另外，國(guó)瓷材料公告特別指出，本項(xiàng)目為境外投資項(xiàng)目，在后續(xù)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，外匯匯率的波動(dòng)可能會(huì)給公司帶來(lái)匯兌風(fēng)險(xiǎn)。國(guó)瓷材料承諾，將持續(xù)關(guān)注匯率市場(chǎng)情況并采取相關(guān)必要措施減少此類風(fēng)險(xiǎn)。

此外，國(guó)瓷材料提到，本次收購(gòu)是公司在進(jìn)行充分調(diào)研及論證的基礎(chǔ)上做出的決策，但由于澳大利亞的法律、政策體系、商業(yè)環(huán)境、文化特征均與國(guó)內(nèi)存在區(qū)別，這將給本次收購(gòu)帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)媒資庫(kù)