每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜黃博文    

4月30日晚間，德林海（SH688069，股價39元，市值44.07億元）發(fā)布公告，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長胡明明及另外兩位股東擬將其合計持有的公司14.97%股份，以4.23億元的總價轉(zhuǎn)讓給祝銘明。交易完成后，祝銘明將成為德林海第二大股東，公司實(shí)際控制人則保持不變。

從公告披露的通信地址、身份證號前四位對應(yīng)的籍貫江西省鷹潭市以及名下產(chǎn)業(yè)所屬的AI（人工智能）眼鏡行業(yè)來看，此次出手的祝銘明或?yàn)殪`伴科技（杭州）股份有限公司（即AI眼鏡品牌Rokid）的創(chuàng)始人。

不過，據(jù)德林海披露，祝銘明明確承諾，本次入股僅為財務(wù)投資，不向上市公司注入AI眼鏡等相關(guān)業(yè)務(wù)，并在24個月內(nèi)不減持股份，36個月內(nèi)不謀求控制權(quán)。與此同時，德林?？毓晒蓶|胡明明等也作出未來三年的業(yè)績承諾。

環(huán)保行業(yè)整體承壓的當(dāng)下，德林海如何實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾值得關(guān)注。

祝銘明：所控制企業(yè)的資本化運(yùn)作路徑與上市公司無關(guān)

具體來看本次交易，根據(jù)德林海公告，此次胡明明連同持股5%以上的股東顧偉及陳虹，與祝銘明簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。三位轉(zhuǎn)讓方擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向祝銘明合計轉(zhuǎn)讓公司無限售流通股1692萬股，占公司總股本的14.97%。

本次交易的轉(zhuǎn)讓價格定為25.00元/股，轉(zhuǎn)讓價款合計為4.23億元。截至4月30日收盤，德林海的股價為39元/股。

股份轉(zhuǎn)讓前，祝銘明并未持有德林海任何股份。此次交易完成后，祝銘明將持有公司14.97%的股份，一躍成為公司的第二大股東以及持股5%以上的重要股東。

除了獲得股權(quán)，祝銘明在公司治理方面也將擁有一定話語權(quán)。協(xié)議約定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成過戶之日起30日內(nèi)，德林海將配合調(diào)整董事會成員。屆時，祝銘明將有權(quán)提名一名非獨(dú)立董事及一名獨(dú)立董事候選人進(jìn)入公司董事會。

值得注意的是，近幾個月來，市場上不乏Rokid擬上市的傳聞，外界也多有對Rokid上市的預(yù)期。

德林海在公告中表示，祝銘明在本次交易中做出相應(yīng)承諾：本人沒有向上市公司注入資產(chǎn)的計劃或安排；本人及所控制企業(yè)的資本化運(yùn)作路徑與上市公司無關(guān)；自本協(xié)議簽署生效之日起，不會以任何形式與上市公司及其控股子公司開展與AI眼鏡相關(guān)的業(yè)務(wù)。

在上市公司股權(quán)穩(wěn)定性方面，祝銘明也承諾，本次受讓的股份自登記至名下之日起24個月內(nèi)不予減持；自股份過戶完成之日起36個月內(nèi)，不主動謀求上市公司控制權(quán)；在本次受讓股份的鎖定期內(nèi)，不對該等股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利負(fù)擔(dān)。

控股股東承諾2025年至2027年歸母凈利潤盈利

Rokid高速發(fā)展的時間段，祝銘明為何豪擲超4億元入股一家環(huán)保企業(yè)的股權(quán)？

德林海在公告中解釋稱，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓系交易雙方基于各自商業(yè)考量所達(dá)成的共識。

“受讓方基于對公司行業(yè)地位、發(fā)展規(guī)劃、未來前景及長期投資價值的高度認(rèn)可，決定進(jìn)行本次投資，本次受讓股份旨在進(jìn)行財務(wù)投資，以股權(quán)為紐帶，支持公司實(shí)現(xiàn)更高質(zhì)量的發(fā)展；本次交易在滿足轉(zhuǎn)讓方資金需求的同時，也為公司引入了認(rèn)同其發(fā)展理念的長期投資者，有助于進(jìn)一步優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理水平?！钡铝趾７Q。

在此次股權(quán)交易中，胡明明也對上市公司未來的經(jīng)營業(yè)績給出了保證，確保德林海在2025年度、2026年度及2027年度的累計歸母凈利潤為正數(shù)。如果未能實(shí)現(xiàn)，差額部分將由其以現(xiàn)金方式對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償金額上限為4000萬元人民幣。

公開信息顯示，2025年，德林海實(shí)現(xiàn)營收5.74億元，歸母凈利潤扭虧為盈，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)0.99億元。

2026年第一季度，德林海實(shí)現(xiàn)營收4830.75萬元，歸母凈利潤虧損713.25萬元。對于業(yè)績虧損，德林海表示，報告期內(nèi)公司利潤指標(biāo)較之上年同期有所波動，系2025年7月公司審議通過了2025年限制性股票激勵計劃，2026年第一季度計提股份支付費(fèi)用所致。

封面圖片來源：AIGC