每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜張益銘    

5月14日晚間，威帝股份（SH603023，股價(jià)5.00元，市值27.91億元）發(fā)布公告，將第三次延期回復(fù)上海證券交易所的問詢函。

根據(jù)之前的重組草案，威帝股份擬以近10.95億元獲得主營精密金屬零部件的江蘇玖星精密科技股份有限公司（下簡(jiǎn)稱玖星精密）約91%的股權(quán)。

收購具體分為兩部分：以約5.57億元購買江蘇智越天成企業(yè)管理有限公司（持股平臺(tái)，持玖星精密約46.12%股權(quán)）的100%股權(quán)，以約5.38億元購買玖星精密約44.85%股權(quán)。

然而，這場(chǎng)被寄予厚望的轉(zhuǎn)型之舉，不僅在董事會(huì)層面遭遇了反對(duì)票，還因423.67%的評(píng)估增值率、交易完成后可能形成的巨額商譽(yù)等情況，收到交易所問詢。

威帝股份仍在補(bǔ)充、完善回復(fù)內(nèi)容

威帝股份的這筆重大資產(chǎn)重組，正因?qū)灰姿鶈栐兓貜?fù)的屢次延期而受到更多關(guān)注。

威帝股份于4月13日收到上海證券交易所關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組草案的信息披露問詢函。之后，已3次申請(qǐng)延期回復(fù)。截至5月14日，威帝股份表示問詢函的回復(fù)內(nèi)容仍在進(jìn)一步補(bǔ)充、完善之中。為確?；貜?fù)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司將再次延期回復(fù)，延期時(shí)間不超過5個(gè)交易日。

梳理公告可知，威帝股份于4月1日盤后披露重組草案，擬以現(xiàn)金方式收購玖星精密約91%的股權(quán)。4月13日，公司公告收到了來自上交所的問詢函，要求在10個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)。然而，公司未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成回復(fù)，并于4月27日、5月7日和5月14日盤后接連發(fā)布延期回復(fù)公告。

公司在公告中反復(fù)強(qiáng)調(diào)，延期是為了“確保回復(fù)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”，這也從側(cè)面反映出信息量之大。

上交所從六個(gè)方面提出問詢

究竟是怎樣的問題，讓回復(fù)如此花時(shí)間？

根據(jù)重組草案，交易采用收益法評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2025年10月31日，玖星精密全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為12.00億元，評(píng)估增值率高達(dá)423.67%。

高溢價(jià)收購將導(dǎo)致威帝股份產(chǎn)生巨額商譽(yù)。據(jù)測(cè)算，交易完成后，上市公司合并報(bào)表中預(yù)計(jì)將新增商譽(yù)約7.61億元，占上市公司合并后凈資產(chǎn)的比例約為98.83%。這意味著，一旦未來標(biāo)的公司經(jīng)營不達(dá)預(yù)期，巨額商譽(yù)減值將對(duì)上市公司的業(yè)績?cè)斐蓻_擊。

此外，標(biāo)的公司玖星精密在報(bào)告期內(nèi)呈現(xiàn)出毛利率、產(chǎn)品價(jià)格下滑情況。

問詢函顯示，玖星精密在2023年、2024年和2025年前10個(gè)月，營業(yè)收入快速增長，但毛利率卻從33.94%持續(xù)下滑至29.24%；在2025年11月—12月的毛利率下降至27.13%。

產(chǎn)品方面，PCM（有機(jī)涂層板）結(jié)構(gòu)件、鋁合金外觀件為標(biāo)的公司營收中占比超四成的核心產(chǎn)品。PCM結(jié)構(gòu)件的銷售均價(jià)從2024年度的11.24元/件驟降至6.96元/件，降幅達(dá)38.08%；鋁合金外觀件的銷售均價(jià)也從33.05元/件降至23.02元/件，降幅超過30%。

高估值、高商譽(yù)、毛利率下滑、核心產(chǎn)品降價(jià)??基于這些情況，上交所在問詢函中，圍繞交易估值、標(biāo)的公司業(yè)績、應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)、業(yè)績承諾等六個(gè)方面展開了全面問詢，要求上市公司對(duì)估值短期內(nèi)快速上升、營收預(yù)測(cè)的審慎性等問題作出合理解釋。

除了來自外部的審視，這起收購案在威帝股份董事會(huì)內(nèi)部之前也未達(dá)成一致。

根據(jù)公司披露的第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告，公司董事郁瓊對(duì)本次重大資產(chǎn)重組議案投出了反對(duì)票。其反對(duì)理由是：本次交易為全現(xiàn)金收購，且需背負(fù)7億元的并購貸款，交易完成后，上市公司將面臨高負(fù)債運(yùn)營。

上交所也注意到了這一點(diǎn)，在問詢函中要求公司詳細(xì)測(cè)算，并說明相關(guān)支付安排及后續(xù)的本息償還是否會(huì)對(duì)上市公司的償債能力和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，以及解釋采用現(xiàn)金方式一次性收購約91%股權(quán)的合理性。

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