每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜董興生    

6月2日晚間，藍(lán)科高新（SH601798，股價7.76元，市值27.51億元）發(fā)布交易草案公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買中國浦發(fā)機(jī)械工業(yè)股份有限公司（簡稱“中國浦發(fā)”）持有的中國空分工程有限公司（簡稱“中國空分”）51%股權(quán)，交易對價為1.31億元。

公告顯示，藍(lán)科高新本次交易的交易對方為中國浦發(fā)，后者與公司同為國機(jī)集團(tuán)控制的企業(yè)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，同時構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

據(jù)公告，上述重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易事項已由藍(lán)科高新于6月2日召開的第六屆董事會第十六次會議審議通過。不過，公司決定暫不召開股東會，待相關(guān)工作完成后，藍(lán)科高新董事會將另行發(fā)布召開股東會的通知，提請股東會審議本次交易方案及所有相關(guān)議案。

溢價近100%

草案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法評估，以2025年12月31日為基準(zhǔn)日，中國空分100%股權(quán)評估值約2.58億元，較賬面凈資產(chǎn)增值96.5%。標(biāo)的公司51%股權(quán)的最終交易作價確定為1.31億元。藍(lán)科高新表示，本次交易全部以現(xiàn)金支付，資金來源為自有資金及不超過交易對價80%的銀行貸款。

草案顯示，中國空分成立于1981年5月，注冊地和主要辦公地點均位于杭州市濱江區(qū)，主要從事工程設(shè)計、咨詢和總承包業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及工業(yè)氣體制備、低溫液體貯運、污水治理及精細(xì)化工等領(lǐng)域。

中國空分2025年實現(xiàn)營收約6.99億元，實現(xiàn)歸母凈利潤1438.42萬元，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤2738.09萬元。2025年，中國空分實現(xiàn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-160.9萬元，較2024年同期的約1.2億元大幅下滑并轉(zhuǎn)負(fù)。截至2025年末，中國空分的所有者權(quán)益約1.47億元。

對于本次交易的目的，藍(lán)科高新稱，一是有利于提升上市公司資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險能力；二是實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，進(jìn)一步釋放國有資產(chǎn)發(fā)展?jié)摿Α?/p>

對于本次重大資產(chǎn)重組對公司主營業(yè)務(wù)的影響，藍(lán)科高新稱，中國空分主要從事工業(yè)氣體制備、低溫液體貯運等領(lǐng)域的工程設(shè)計、咨詢和工程總承包業(yè)務(wù)，下游客戶主要為大型石化、新能源企業(yè)，與上市公司現(xiàn)有主業(yè)協(xié)同性較高、客戶資源高度契合。

中國浦發(fā)所持中國空分51%股權(quán)已全部質(zhì)押

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次交易設(shè)置了明確的業(yè)績承諾及補(bǔ)償機(jī)制：交易對方中國浦發(fā)承諾，中國空分（含全資子公司浦江中晶）在2026年、2027年、2028年實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于1705.07萬元、1291.91萬元和1862.7萬元。若未達(dá)標(biāo)，中國浦發(fā)將進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，且在承諾期屆滿后存在減值測試與另行補(bǔ)償安排。

草案還披露，由于本次交易為全現(xiàn)金收購，且藍(lán)科高新擬向銀行申請最高達(dá)對價80%的貸款，交易完成后，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率將從50.24%升至63.52%，導(dǎo)致財務(wù)費用提高，償債風(fēng)險和資金壓力顯著上升。

此外，目前，中國浦發(fā)持有的中國空分51%股權(quán)已全部質(zhì)押給國機(jī)財務(wù)。盡管質(zhì)權(quán)人承諾在藍(lán)科高新股東會通過后配合解除質(zhì)押，但若后續(xù)出現(xiàn)糾紛導(dǎo)致無法按期解押，將直接影響資產(chǎn)過戶交割。

記者還注意到，標(biāo)的公司收入高度集中于工程總包業(yè)務(wù)，受項目落地節(jié)奏影響極大。2024年，中國空分因執(zhí)行“榮泰五期項目”確認(rèn)收入超4.7億元（占主營收入47.71%），帶動當(dāng)年總營收突破10億元。然而，隨著該項目基本完工，2025年中國空分主營業(yè)務(wù)收入同比下滑30.58%。若未來新增訂單不及預(yù)期，將面臨嚴(yán)重的營收下滑風(fēng)險。

封面圖片來源：AIGC