每經(jīng)記者 盧肖紅 發(fā)自深圳 2008年 年 中 ，*ST梅 雁（600868，收盤價3.14元）發(fā)布公告，表示要追討2004年轉(zhuǎn)讓給深圳吉富的1.68億股，占廣發(fā)證券總股本8.4%的股權(quán)。當(dāng)時市場傳言*ST梅雁因無法扭虧，欲奪回廣發(fā)股權(quán)以“滅火”。不過隨后*ST梅雁通過出售廣西紅花水電站等資產(chǎn)，順利實現(xiàn)了盈利。盡管如此，廣發(fā)證券這塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)依舊是塊“肥肉”，即使短期內(nèi)無法獲得廣發(fā)上市帶來的收益，但每年的分紅也讓其“垂涎三尺”。資料顯示，廣發(fā)證券日前公布了2008年分紅方案，作為廣發(fā)證券股東之一的華茂股份（000850，收盤價7.18元）獲得了約2375萬元的分紅。因此如*ST梅雁勝訴，至少將帶來八千多萬元的分紅，幾乎占*ST梅雁去年凈利的40%。 但廣發(fā)證券員工發(fā)起的深圳吉富與*ST梅雁的8.4%的股權(quán)之爭，自去年9月開庭至今，兩次閉門審理仍未判決。一位不愿透露姓名的法律界人士向《每日經(jīng)濟新聞》表示：“這案子標(biāo)的、影響比較大，法院也不好判，就拖著唄?！蹦鞘鞘裁醋屧摪妇猛喜粵Q呢？據(jù)知情人士透露，*ST梅雁緊咬著深圳吉富的三大痛處讓其“動彈不得”。 【爭議一】 深圳吉富究竟何時成立 　　 “深圳吉富還欠梅雁1000萬元轉(zhuǎn)讓款未付。”庭內(nèi)傳出的原告代理律師的觀點讓人震驚。為何2004年轉(zhuǎn)讓的股權(quán)至今仍有1000萬元未付呢？ 記者致電*ST梅雁代理律師李雄，他就1000萬元轉(zhuǎn)讓款的問題表達了個人觀點，“廣發(fā)證券工會2004年9月1日所謂代付的1000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款只是一次因股權(quán)受讓主體不存在而未能最終實施的無效股權(quán)交易?！? 據(jù)李雄介紹，深圳吉富委托廣發(fā)證券工會代付*ST梅雁1000萬元轉(zhuǎn)讓款時它還沒成立?！皼]有成立就沒有行為能力，如何委托？”對于*ST梅雁從廣發(fā)證券工會獲得的1000萬元轉(zhuǎn)讓定金，李雄表示：“梅雁公告的這筆錢歸算為吉富股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的錯誤只能算是財務(wù)人員缺乏基本法律知識所犯的錯誤，那筆款項最多只能算是一次無效股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不當(dāng)?shù)美?。? 有人士介紹，2004年9月1日，廣發(fā)證券工會受深圳吉富委托，支付*ST梅雁1000萬元轉(zhuǎn)讓定金。 不過記者從權(quán)威渠道獲悉，深圳吉富方面已向法院提供相關(guān)證據(jù)，表示深圳吉富于2004年8月19日已獲得深圳市人民政府《關(guān)于以發(fā)起方式設(shè)立深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司的批復(fù)》，認(rèn)為公司8月19日起已具有委托廣發(fā)證券工會代付的能力。同時，廣發(fā)證券工會也作證表示，受深圳吉富委托，于2004年9月1日支付1000萬元給*ST梅雁。 據(jù)悉，2004年9月13日，深圳吉富與*ST梅雁簽訂8.4%的廣發(fā)證券股權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓價格為每股1.2元，合計約2.02億元。同年12月26日，深圳吉富與*ST梅雁再次簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》。雙方約定，若深圳吉富的持股資格審批等問題造成股權(quán)無法完成過戶，深圳吉富可將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，*ST梅雁配合辦理相關(guān)手續(xù)。 那深圳吉富到底是何時成立的呢？記者查閱深圳吉富相關(guān)工商登記資料，深圳吉富成立于2004年9月7日，由董正青、王志偉等2126名廣發(fā)證券員工發(fā)起，公司總股本為2.48億股，注冊資本為2.48億元。而深圳吉富當(dāng)年是為了抵制中信證券的要約收購幾乎一夜成立的。 對于深圳吉富2004年8月19日獲得成立批復(fù)一事，李雄認(rèn)為：“那只是個準(zhǔn)生證，吉富作為一個具有民事行為能力的民事主體只能在深圳市工商局向其核發(fā)營業(yè)執(zhí)照的2004年9月7日起算，該日期前的委托無效?！? 深圳吉富在“出生”前委托廣發(fā)證券工會代付1000萬，這一痛處讓*ST梅雁緊咬不放。李雄表示：“就算梅雁和深圳吉富簽訂的合同有效，根據(jù)協(xié)議的內(nèi)容，20天內(nèi)沒有付清轉(zhuǎn)讓款，梅雁有權(quán)解除合同?！?【爭議二】 接盤的第三方是否是代持 　　今年1月6日，*ST梅雁追討廣發(fā)證券股權(quán)案二度不公開審理。據(jù)悉，廣東省高級人民法院已向受讓深圳吉富12.55%廣發(fā)股權(quán)的廣州高金技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團等四家第三方公司發(fā)出傳票，不過在庭審中并無任何一家受讓方出庭。于是四家受讓方代持一說不脛而走。 *ST梅雁高管在接受記者采訪時表示，“四家第三方其實就是代持，跟他們沒有關(guān)系所以就不來了?！痹摳吖芨嬖V記者，深圳吉富依然取得2007年廣發(fā)證券的股權(quán)分紅，并表示這是證券圈里公開的秘密。資料顯示，2006年6月20日，深圳吉富分別與廣州高金技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團等四家第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)受讓價格為2元/股。2006年6月27日，深圳吉富向廣東監(jiān)管局請示以2元/股的價格將持有的12.55%的廣發(fā)證券股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給廣州高金技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團等四家第三方。 廣發(fā)證券在此前對媒體的書面回復(fù)中強調(diào)，根據(jù)協(xié)議，深圳吉富有權(quán)將受讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，*ST梅雁有義務(wù)配合，并表示在2006年8月已經(jīng)完成股權(quán)過戶手續(xù)。 據(jù)知情人士透露，目前*ST梅雁已向廣東省高級人民法院請求相關(guān)取證，包括深圳吉富與四家第三方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的銀行轉(zhuǎn)賬情況及2004年~2008年廣發(fā)證券在深圳吉富與四家第三方支付股東利潤分紅情況，不過目前*ST梅雁尚未獲得法院的相關(guān)回復(fù)。 【爭議三】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否獲得證監(jiān)會批準(zhǔn) 　　 深圳吉富與*ST梅雁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要證監(jiān)會審批？這是*ST梅雁與深圳吉富第三個激辯所在。根據(jù)《中華人民共和國證券法》第一百二十九條：“證券公司設(shè)立、收購或者撤銷分支機構(gòu)，變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊資本，變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、變更公司形式、停業(yè)、解散、破產(chǎn)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)?！? *ST梅雁代理人認(rèn)為，根據(jù)證券法相關(guān)規(guī)定，深圳吉富從*ST梅雁受讓的8.4%廣發(fā)證券股份，必須經(jīng)過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，否則將構(gòu)成違法。 “深圳吉富與*ST梅雁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓達到8.4%，超過5%，應(yīng)該通過證監(jiān)會批準(zhǔn)。為什么另一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓有證監(jiān)會的批復(fù)，這一筆卻沒有呢？”對于證券公司超過5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要證監(jiān)會審批，李雄表達了上述觀點。 記者查閱相關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)2008年4月25日，中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)了證監(jiān)許可〔2008〕586號《關(guān)于核準(zhǔn)廣發(fā)證券股份有限公司股權(quán)變更的批復(fù)》，批復(fù)內(nèi)容顯示，核準(zhǔn)中山公用科技公司受讓中山公用事業(yè)集團持有的廣發(fā)證券股份有限公司約2.85億股股權(quán)；核準(zhǔn)中山公用科技公司持有廣發(fā)證券5%以上股權(quán)的股東資格。 同是超過5%的廣發(fā)證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為什么一筆得到了證監(jiān)會的批復(fù)，而另一筆卻沒有呢？在庭審時，*ST梅雁對此提出了異議，而深圳吉富代理人則認(rèn)為，公司曾到廣東省監(jiān)管局報備，廣東省監(jiān)管局讓其整改即證明其已具備相關(guān)的資格。 記者從權(quán)威渠道獲得的資料顯示，2006年3月1日，廣東監(jiān)管局向廣發(fā)證券下發(fā)了《關(guān)于要求廣發(fā)證券股份有限公司對有關(guān)問題掀起整改的通知》，其中提及“你公司存在公司股權(quán)變更未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”。缺失證監(jiān)會批復(fù)似乎讓深圳吉富啞巴吃黃連，廣東證監(jiān)局的整改批文更讓其有理說不清。 此前，廣發(fā)證券在接受媒體采訪時僅表示該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，“當(dāng)年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)于2004年10月在工商管理局辦理了過戶手續(xù)，不存在沒有過戶的問題?！?媒體轉(zhuǎn)載、摘編本報所刊作品時，請注明來源于《每日經(jīng)濟新聞》及作者姓名。 每經(jīng)訂報電話 北京：010-65072776 上海：021-61213899 深圳：0755-33203568 成都：028-86516389 028-86740011