每經編輯｜每經記者 牟璇    

◎每經記者 牟璇

停牌四個月有余，思美傳媒（002712，收盤價72.71元）于7月17日披露方案稱，公司擬作價3.25億元購買愛德康賽100%股權，擴充互聯(lián)網廣告業(yè)務。然而，思美傳媒這份精心準備了數(shù)月的收購方案卻遭到了深交所問詢，問詢事項包括：愛德康賽預估值較賬面價值增值高達1172.96%的原因、標的公司業(yè)績承諾與已實現(xiàn)的凈利潤差異巨大等九大問題。

今日，思美傳媒就交易所上述九大問詢事項給予回應，并宣布公司股票于今日復牌。

愛德康賽業(yè)績平平

7月17日，思美傳媒發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，表示將向朱明虬、興璟投資、吳紅心、珺容投資擬設立并管理的珺容新興產業(yè)1號基金、新余佳銀投資非公開發(fā)行股份，并募集資金總額不超過3.25億元，發(fā)行價格為62.49元/股，用于支付收購愛德康賽100%股權中的現(xiàn)金對價以及擴大媒介代理業(yè)務規(guī)模等。朱明虬為公司控股股東和實際控制人，吳紅心為公司持股5%以上股東，此次交易構成關聯(lián)交易。

值得注意的是，愛德康賽業(yè)績平平，2013~2014年及2015年前3月，公司分別實現(xiàn)凈利潤-170.31萬元、45.87萬元和79.74萬元，但思美傳媒卻對其給出了超過11倍的高溢價。同時，按照業(yè)績補償協(xié)議來看，劉申、愛信威誠投資承諾的愛德康賽2015~2019年的凈利潤分別為不低于2500萬元、3250萬元、4225萬元、4647.5萬元以及5112.3萬元?；诜N種疑點，深交所對思美傳媒此項收購提出九大質疑，并要求上市公司作出解答。其中，外界最為關注的便是此次收購的高溢價以及業(yè)績承諾與愛德康賽已實現(xiàn)業(yè)績之間的巨大差異。

今年凈利達標需增54倍

在今天的公告中，對于愛德康賽預估值較賬面價值增值1172.96%的原因，思美傳媒解釋稱，是因愛德康賽的市場地位明顯，特別是其已經獲得百度認證五星級代理商（全國共13家）等。此外，愛德康賽還與搜狗，神馬搜索建立了穩(wěn)定的業(yè)務合作關系。

對于業(yè)績承諾與愛德康賽已實現(xiàn)凈利潤存在較大差異的問題，思美傳媒解釋稱，2014年，隨著新的經營管理團隊進入愛德康賽，其營業(yè)規(guī)模和客戶數(shù)量快速增長，2014年，愛德康賽營業(yè)收入達到32819.69萬元，同比增長238.71%。同時愛德康賽在原有SEM業(yè)務的基礎上積極布局移動互聯(lián)網廣告業(yè)務，移動互聯(lián)網廣告業(yè)務的毛利率水平明顯高于愛德康賽原有SEM廣告業(yè)務的毛利率，因此將導致愛德康賽整體毛利率提升，上述原因導致未來業(yè)績承諾與愛德康賽歷史年度利潤有較大差異。從愛德康賽2014年和2015年一季度營業(yè)收入的快速增長可見，愛德康賽正處于在高速發(fā)展期。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，按照業(yè)績補償承諾，2015年愛德康賽實現(xiàn)的凈利潤需要達到2014年的54.5倍，也就是說其今年凈利需要同比增加53.5倍。與此同時，2015年一季度愛德康賽僅實現(xiàn)了79.74萬元的凈利潤，若要達到2500萬元的凈利潤，則后三個季度共還需要完成2420.26萬元的凈利潤，這對于一個自2014年才開始微盈利的企業(yè)來說有多大難度可想而知。

此外，深交所還對愛德康賽2014年營業(yè)收入和凈利潤較上年大增的原因提出質疑，同時要求思美傳媒補充披露愛德康賽具體業(yè)務模式和盈利模式、預案中提到的交易完成后將確認2.97億元商譽的確認依據(jù)及影響、愛德康賽核心團隊的情況等。