每經編輯｜每經記者 區(qū)家彥 白亞靜    

◎每經記者 區(qū)家彥 白亞靜

在萬科昨日（12月29日）發(fā)布公告稱已簽署定增合作意向書之后，寶萬之爭的發(fā)展，已經到了“亂花漸欲迷人眼”的程度。

昨日新浪財經報道，上周寶能系、萬科、安邦三方召開和談會，會議由安邦保險集團董事長兼CEO吳小暉主持，三方基本達成和局。安邦未來將有可能受讓寶能系持股成為萬科大股東。晚間，萬科在深交所發(fā)布公告稱，公司從未參與傳聞所述會議，對傳聞所述內容不知情，該傳聞不屬實。

“萬寶之爭”已到了關鍵時刻，萬科的底牌到底是什么？

此前，網上流傳萬科管理層運用兩項資管計劃購買萬科股權的消息。截至發(fā)稿，《每日經濟新聞》記者并未核實到所涉及的德贏1號資管計劃是否與萬科管理層有關，另一項資管計劃的買入時間與寶能系增持時間并不重合。

神秘定增方

在萬科停牌之初，市場一致認為萬科管理層的停牌戰(zhàn)術一方面是阻止寶能系的繼續(xù)增持，另一方面可利用增發(fā)股份主動迎戰(zhàn)寶能系。

萬科昨日一早發(fā)布公告稱，12月25日，萬科已與一名潛在交易對手簽署了一份關于定增的合作意向書。據(jù)悉，萬科擬以新發(fā)行股份方式 (A股或H股)及現(xiàn)金支付方式，收購潛在賣方持有的目標資產。由于定價與標的物均未確定，該交易可能會進行或可能不會進行，因此萬科還在與其他潛在對手方進行談判和協(xié)商。值得注意的是，該意向書的有效期是到2016年6月30日，從今日算起還有長達半年多的時間。

摩根大通最新發(fā)表的研究報告指出，萬科對抗寶能的一大辦法，是以較高的折讓向華潤集團配股，以攤薄寶能系的持股，此方法也可能對萬科股價造成負面影響。

華潤集團無疑是現(xiàn)任萬科管理層最親密的戰(zhàn)友。早在15年前，萬科董事局主席王石主動引入華潤集團作為萬科第一大股東，華潤也曾試圖控股萬科，將旗下的地產業(yè)務公司華潤置地與萬科合并，但由于整合方案遭到小股東否決，此后華潤一直擔任純粹的財務投資者角色。

一位不愿具名的房地產分析師告訴記者，如果萬科選擇對華潤集團定向增發(fā)，最有可能的是以后者旗下重大資產作為對價，并拿到股東大會上進行表決。由于方案可以壯大萬科的資產實力，以寶能系目前24%左右的持股比例計算，只要得到中小股東的支持，方案還是有可能獲得通過的。

不過，在新城控股高級副總裁歐陽捷看來，如果華潤有意狙擊寶能系，在萬科股價尚未飆升時就應該出手。華潤集團本身就有華潤置地這個地產平臺，萬科對它而言只不過是財務投資對象，這也是多年來華潤很少增持萬科的重要原因。華潤集團剛剛經歷完一波人事變動，對這種“江湖之爭”會有所忌諱，加上繁瑣的決策流程，萬科管理層在短期內說服華潤大手筆出手的可能性很低。

面對寶能系兇猛的增持勢頭，華潤集團在2015年三季度末增持了萬科0.23%股份后，便未再出手。至今，華潤也未對萬科的股權之爭發(fā)表言論。

不過據(jù)《21世紀經濟報道》報道，寶能系旗下的互聯(lián)網金融平臺——廣金所涉嫌為寶能系關聯(lián)企業(yè)自融。寶能集團負責人則表示：“信守約定、控制杠桿率、穩(wěn)健經營、確保風險可控和資金安全是寶能集團的一貫經營原則。23年以來，寶能集團的信用記錄良好，從未過度使用杠桿融資。”

看來萬科控制權之爭要想馬上結束并非易事，而寶能集團在12月18日發(fā)出的聲明則值得玩味，“尊重規(guī)則，相信市場的力量。”

A股配售價格最高可折讓31.5%，如果華潤未能在關鍵時候挺身而出，對于萬科管理層而言，尋找友好的第三方資本作為定向增發(fā)對象，幾乎是唯一的選擇。

“15年前，王石成功引入華潤作為大股東，這為萬科的后續(xù)高速發(fā)展奠定了堅實基礎，我相信王石如今也有會類似想法，希望引入國有資本作為戰(zhàn)略投資者，維持公司控制權的穩(wěn)定。”歐陽捷認為。

不過，在上述房地產分析師看來，國有資本對于風險控制的要求非常高，但目前萬科股價受到各路資金爆炒而大幅上漲，萬科A的估值已經難言便宜，如果按照現(xiàn)價進行定向增發(fā)，未必能對這些國有資本產生吸引力。

根據(jù)相關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

如果按此推算，萬科在A股的定向增發(fā)價格可以低至16.73元/股，較停牌前24.43元/股的價格折讓31.5%。如果在H股進行配售，折讓幅度可以更高。

“雖然高折讓進行增發(fā)有利于吸引國有資本，但對中小股東的權益攤薄嚴重，又傷害了中小股東的感情，甚至可能引來后者在股東大會的反對，這對于萬科現(xiàn)任管理層而言，可能是殺敵一千自損八百的下策。”上述房地產分析師認為。

一家私募基金的基金經理告訴記者，萬科2015年銷售數(shù)據(jù)這么靚麗，手里閑散資金數(shù)百億。如果是為了對抗寶能，莫名地低價定增幾百億收購爛項目，作為小股東可能是會反對的。

德贏資管背后金主引猜測

萬科管理層還有什么底牌？

有消息稱，在寶萬之爭中，王石的底牌是：金鵬資管計劃和德贏資管計劃。這兩個計劃已購買萬科7.79%股權，涉及資金60億元，但資金來源成謎。

國信金鵬分級1號集合資產管理計劃（以下簡稱金鵬1號）是萬科此前推動的事業(yè)合伙人持股計劃的載體，目前持有萬科總股本的4.14%，最后一次增持在2015年1月份。

德贏1號專項資產管理計劃則是萬科2015年的新進股東，截至第三季度，持有萬科2.06%股權。另據(jù)《21世紀經濟報道》稱，該資管計劃自8月13日成立至萬科停牌前，曾先后10次追加買入萬科A股股票，相關的“德贏2號”在11月4日成立后，也有5次追加買入。

消息人士稱，德贏1號資管計劃的委托人，可能是萬科管理層及其一致行動人。接近萬科的人士表示，深交所確實曾就上述資管計劃是否與萬科管理層有關發(fā)函詢問，不過該詢問并未公開。

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會信息披露，德贏1號與德贏2號均為分級基金，成立時的投資者數(shù)量為2。前者起始規(guī)模為20億元，后者為4.44億元。

（本報記者袁東對本文亦有貢獻）