每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 區(qū)家彥 白亞靜    

◎每經(jīng)記者 區(qū)家彥 白亞靜

在萬(wàn)科昨日（12月29日）發(fā)布公告稱已簽署定增合作意向書之后，寶萬(wàn)之爭(zhēng)的發(fā)展，已經(jīng)到了“亂花漸欲迷人眼”的程度。

昨日新浪財(cái)經(jīng)報(bào)道，上周寶能系、萬(wàn)科、安邦三方召開和談會(huì)，會(huì)議由安邦保險(xiǎn)集團(tuán)董事長(zhǎng)兼CEO吳小暉主持，三方基本達(dá)成和局。安邦未來(lái)將有可能受讓寶能系持股成為萬(wàn)科大股東。晚間，萬(wàn)科在深交所發(fā)布公告稱，公司從未參與傳聞所述會(huì)議，對(duì)傳聞所述內(nèi)容不知情，該傳聞不屬實(shí)。

“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”已到了關(guān)鍵時(shí)刻，萬(wàn)科的底牌到底是什么？

此前，網(wǎng)上流傳萬(wàn)科管理層運(yùn)用兩項(xiàng)資管計(jì)劃購(gòu)買萬(wàn)科股權(quán)的消息。截至發(fā)稿，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者并未核實(shí)到所涉及的德贏1號(hào)資管計(jì)劃是否與萬(wàn)科管理層有關(guān)，另一項(xiàng)資管計(jì)劃的買入時(shí)間與寶能系增持時(shí)間并不重合。

神秘定增方

在萬(wàn)科停牌之初，市場(chǎng)一致認(rèn)為萬(wàn)科管理層的停牌戰(zhàn)術(shù)一方面是阻止寶能系的繼續(xù)增持，另一方面可利用增發(fā)股份主動(dòng)迎戰(zhàn)寶能系。

萬(wàn)科昨日一早發(fā)布公告稱，12月25日，萬(wàn)科已與一名潛在交易對(duì)手簽署了一份關(guān)于定增的合作意向書。據(jù)悉，萬(wàn)科擬以新發(fā)行股份方式 (A股或H股)及現(xiàn)金支付方式，收購(gòu)潛在賣方持有的目標(biāo)資產(chǎn)。由于定價(jià)與標(biāo)的物均未確定，該交易可能會(huì)進(jìn)行或可能不會(huì)進(jìn)行，因此萬(wàn)科還在與其他潛在對(duì)手方進(jìn)行談判和協(xié)商。值得注意的是，該意向書的有效期是到2016年6月30日，從今日算起還有長(zhǎng)達(dá)半年多的時(shí)間。

摩根大通最新發(fā)表的研究報(bào)告指出，萬(wàn)科對(duì)抗寶能的一大辦法，是以較高的折讓向華潤(rùn)集團(tuán)配股，以攤薄寶能系的持股，此方法也可能對(duì)萬(wàn)科股價(jià)造成負(fù)面影響。

華潤(rùn)集團(tuán)無(wú)疑是現(xiàn)任萬(wàn)科管理層最親密的戰(zhàn)友。早在15年前，萬(wàn)科董事局主席王石主動(dòng)引入華潤(rùn)集團(tuán)作為萬(wàn)科第一大股東，華潤(rùn)也曾試圖控股萬(wàn)科，將旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)公司華潤(rùn)置地與萬(wàn)科合并，但由于整合方案遭到小股東否決，此后華潤(rùn)一直擔(dān)任純粹的財(cái)務(wù)投資者角色。

一位不愿具名的房地產(chǎn)分析師告訴記者，如果萬(wàn)科選擇對(duì)華潤(rùn)集團(tuán)定向增發(fā)，最有可能的是以后者旗下重大資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)，并拿到股東大會(huì)上進(jìn)行表決。由于方案可以壯大萬(wàn)科的資產(chǎn)實(shí)力，以寶能系目前24%左右的持股比例計(jì)算，只要得到中小股東的支持，方案還是有可能獲得通過(guò)的。

不過(guò)，在新城控股高級(jí)副總裁歐陽(yáng)捷看來(lái)，如果華潤(rùn)有意狙擊寶能系，在萬(wàn)科股價(jià)尚未飆升時(shí)就應(yīng)該出手。華潤(rùn)集團(tuán)本身就有華潤(rùn)置地這個(gè)地產(chǎn)平臺(tái)，萬(wàn)科對(duì)它而言只不過(guò)是財(cái)務(wù)投資對(duì)象，這也是多年來(lái)華潤(rùn)很少增持萬(wàn)科的重要原因。華潤(rùn)集團(tuán)剛剛經(jīng)歷完一波人事變動(dòng)，對(duì)這種“江湖之爭(zhēng)”會(huì)有所忌諱，加上繁瑣的決策流程，萬(wàn)科管理層在短期內(nèi)說(shuō)服華潤(rùn)大手筆出手的可能性很低。

面對(duì)寶能系兇猛的增持勢(shì)頭，華潤(rùn)集團(tuán)在2015年三季度末增持了萬(wàn)科0.23%股份后，便未再出手。至今，華潤(rùn)也未對(duì)萬(wàn)科的股權(quán)之爭(zhēng)發(fā)表言論。

不過(guò)據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》報(bào)道，寶能系旗下的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)——廣金所涉嫌為寶能系關(guān)聯(lián)企業(yè)自融。寶能集團(tuán)負(fù)責(zé)人則表示：“信守約定、控制杠桿率、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、確保風(fēng)險(xiǎn)可控和資金安全是寶能集團(tuán)的一貫經(jīng)營(yíng)原則。23年以來(lái)，寶能集團(tuán)的信用記錄良好，從未過(guò)度使用杠桿融資。”

看來(lái)萬(wàn)科控制權(quán)之爭(zhēng)要想馬上結(jié)束并非易事，而寶能集團(tuán)在12月18日發(fā)出的聲明則值得玩味，“尊重規(guī)則，相信市場(chǎng)的力量。”

A股配售價(jià)格最高可折讓31.5%，如果華潤(rùn)未能在關(guān)鍵時(shí)候挺身而出，對(duì)于萬(wàn)科管理層而言，尋找友好的第三方資本作為定向增發(fā)對(duì)象，幾乎是唯一的選擇。

“15年前，王石成功引入華潤(rùn)作為大股東，這為萬(wàn)科的后續(xù)高速發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，我相信王石如今也有會(huì)類似想法，希望引入國(guó)有資本作為戰(zhàn)略投資者，維持公司控制權(quán)的穩(wěn)定。”歐陽(yáng)捷認(rèn)為。

不過(guò)，在上述房地產(chǎn)分析師看來(lái)，國(guó)有資本對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)控制的要求非常高，但目前萬(wàn)科股價(jià)受到各路資金爆炒而大幅上漲，萬(wàn)科A的估值已經(jīng)難言便宜，如果按照現(xiàn)價(jià)進(jìn)行定向增發(fā)，未必能對(duì)這些國(guó)有資本產(chǎn)生吸引力。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，市場(chǎng)參考價(jià)為董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

如果按此推算，萬(wàn)科在A股的定向增發(fā)價(jià)格可以低至16.73元/股，較停牌前24.43元/股的價(jià)格折讓31.5%。如果在H股進(jìn)行配售，折讓幅度可以更高。

“雖然高折讓進(jìn)行增發(fā)有利于吸引國(guó)有資本，但對(duì)中小股東的權(quán)益攤薄嚴(yán)重，又傷害了中小股東的感情，甚至可能引來(lái)后者在股東大會(huì)的反對(duì)，這對(duì)于萬(wàn)科現(xiàn)任管理層而言，可能是殺敵一千自損八百的下策。”上述房地產(chǎn)分析師認(rèn)為。

一家私募基金的基金經(jīng)理告訴記者，萬(wàn)科2015年銷售數(shù)據(jù)這么靚麗，手里閑散資金數(shù)百億。如果是為了對(duì)抗寶能，莫名地低價(jià)定增幾百億收購(gòu)爛項(xiàng)目，作為小股東可能是會(huì)反對(duì)的。

德贏資管背后金主引猜測(cè)

萬(wàn)科管理層還有什么底牌？

有消息稱，在寶萬(wàn)之爭(zhēng)中，王石的底牌是：金鵬資管計(jì)劃和德贏資管計(jì)劃。這兩個(gè)計(jì)劃已購(gòu)買萬(wàn)科7.79%股權(quán)，涉及資金60億元，但資金來(lái)源成謎。

國(guó)信金鵬分級(jí)1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱金鵬1號(hào)）是萬(wàn)科此前推動(dòng)的事業(yè)合伙人持股計(jì)劃的載體，目前持有萬(wàn)科總股本的4.14%，最后一次增持在2015年1月份。

德贏1號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃則是萬(wàn)科2015年的新進(jìn)股東，截至第三季度，持有萬(wàn)科2.06%股權(quán)。另?yè)?jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》稱，該資管計(jì)劃自8月13日成立至萬(wàn)科停牌前，曾先后10次追加買入萬(wàn)科A股股票，相關(guān)的“德贏2號(hào)”在11月4日成立后，也有5次追加買入。

消息人士稱，德贏1號(hào)資管計(jì)劃的委托人，可能是萬(wàn)科管理層及其一致行動(dòng)人。接近萬(wàn)科的人士表示，深交所確實(shí)曾就上述資管計(jì)劃是否與萬(wàn)科管理層有關(guān)發(fā)函詢問(wèn)，不過(guò)該詢問(wèn)并未公開。

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)信息披露，德贏1號(hào)與德贏2號(hào)均為分級(jí)基金，成立時(shí)的投資者數(shù)量為2。前者起始規(guī)模為20億元，后者為4.44億元。

（本報(bào)記者袁東對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）