每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

近年來，由于股東之間圍繞控股權(quán)的不斷爭(zhēng)斗，天目藥業(yè)（600671，收盤價(jià)27.20元）的命運(yùn)也是坎坷。在經(jīng)歷連續(xù)兩年的微利后，公司去年宣告虧損逾2000萬元。本以為隨著實(shí)力股東長城影視集團(tuán)的入主，公司的命運(yùn)就能迅速得到扭轉(zhuǎn)。但公司今日公告稱，晁毓星與長城集團(tuán)“散伙”；與此同時(shí)，公司擬披露重大事項(xiàng)，此事可能導(dǎo)致公司籌劃數(shù)月的重組事項(xiàng)終止。

晁毓星與長城集團(tuán)解除合作

據(jù)天目藥業(yè)公告所述，經(jīng)協(xié)商，晁毓星與長城集團(tuán)一致同意提前終止《合作協(xié)議》。3月21日，長城集團(tuán)與晁毓星簽署了《合作協(xié)議之終止協(xié)議書》。

此前，長城集團(tuán)曾于1月6日與平安創(chuàng)盈4號(hào)唯一普通級(jí)委托人晁毓星簽署《合作協(xié)議》。其中約定，長城集團(tuán)擬購買平安創(chuàng)盈4號(hào)持有的天目藥業(yè)956.8萬股股權(quán)，持股比例為7.86%。但考慮到平安創(chuàng)盈4號(hào)將于9月16日到期，且封閉運(yùn)作，不設(shè)開放日。待其持股具備轉(zhuǎn)讓條件后，晁毓星將及時(shí)按照長城集團(tuán)的指令向平安創(chuàng)盈4號(hào)管理人發(fā)出協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的書面指令，并盡最大努力配合平安創(chuàng)盈4號(hào)與長城集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同時(shí)，協(xié)議約定，在前述股份過戶到長城集團(tuán)名下之前，晁毓星與長城集團(tuán)結(jié)成一致行動(dòng)人關(guān)系。在決定天目藥業(yè)經(jīng)營管理等事項(xiàng)時(shí)，晁毓星將根據(jù)長城集團(tuán)下達(dá)的指令行使股份投票權(quán)。

顯然，通過上述協(xié)議，當(dāng)時(shí)持股比例只有18.44%的長城集團(tuán)可以將與宋曉明方面的持股差距大幅拉開，進(jìn)一步鞏固其控制權(quán)。而隨著現(xiàn)在這一紙解除公告，長城集團(tuán)的持股比例也大幅縮水。此次權(quán)益變動(dòng)后，長城集團(tuán)直接持有天目藥業(yè)2697.1萬股股份，占公司總股本的22.15%。

值得一提的是，《合作協(xié)議》自披露后便引起了監(jiān)管層的關(guān)注。上交所多次向上市公司發(fā)函，要求公司說明平安創(chuàng)盈4號(hào)所持公司股權(quán)的歸屬等問題。而從上市公司回復(fù)的內(nèi)容來看，晁毓星行使平安創(chuàng)盈4號(hào)的投票權(quán)前，需要優(yōu)先級(jí)委托人平安磐海資本知悉并同意。

對(duì)于終止《合作協(xié)議》的原因，天目藥業(yè)公告中透露為：后續(xù)因非歸責(zé)于雙方的原因?qū)е聵?biāo)的股份過戶短期內(nèi)無法完成。

重組可能要“流產(chǎn)”

對(duì)于天目藥業(yè)的投資者而言，晁毓星與長城集團(tuán)“散伙”只是涉及上市公司控股股東的股份增減，其影響還有待觀察。但上市公司同時(shí)披露的另一份公告，則是讓不少投資者的心涼了半截。

天目藥業(yè)公告稱，擬披露重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)有可能導(dǎo)致重組方案終止。鑒于此，公司股票自3月23日起停牌，待重大事項(xiàng)披露后復(fù)牌。此前，上市公司于去年12月發(fā)布重組預(yù)案，公司擬作價(jià)12.5億元收購科泰生物100%股權(quán)，并募集配套資金不超過9.35億元。其中，長城集團(tuán)擬以6億元認(rèn)購2696.6萬股。

資料顯示，科泰生物是一家專業(yè)從事醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，已經(jīng)取得注射用磺芐西林納等9個(gè)藥品批準(zhǔn)文件以及鹽酸奧洛他定、特立普酶等多項(xiàng)非專利技術(shù)。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，科泰生物2016年~2018年的凈利潤將分別不低于7000萬元、9000萬元和1.5億元。這無疑正是業(yè)績(jī)陷入泥潭的天目藥業(yè)急需的新鮮血液。

雖然上述重組面臨失敗的可能，但換一個(gè)角度來看，長城集團(tuán)入主后動(dòng)作頻頻，且其自身便擁有諸如長城旅游等許多尚未上市的優(yōu)質(zhì)資源。這也留給市場(chǎng)更多的猜想。

此外，天目藥業(yè)同時(shí)出現(xiàn)兩個(gè)變化，也讓人聯(lián)想到，宋曉明方面是否迎來了一次反彈的機(jī)會(huì)？

2014年4月，曾在天目藥業(yè)身上栽了跟斗的宋曉明卷土重來，其控制的財(cái)通基金——長城城匯理1號(hào)宣布舉牌天目藥業(yè)。此后，宋曉明愈戰(zhàn)愈勇，今年2月，宋曉明及其一致行動(dòng)人將天目藥業(yè)的持股比例提升至19.9406%，超越了楊宗昌的16.77%。

在持股比例不斷提升的同時(shí)，宋曉明也開始謀求天目藥業(yè)控制權(quán)。2015年4月下旬，財(cái)通基金便向天目藥業(yè)提出議案，擬改選上市公司董事會(huì)，并提名了5名董事候選人。不過，由于董事會(huì)仍然在楊宗昌手中，天目藥業(yè)9名董事無一例外均對(duì)財(cái)通基金的提案投了反對(duì)票。此后，在監(jiān)管層的關(guān)注之下，財(cái)通基金的議案獲得了天目藥業(yè)董事會(huì)放行。

不過，董事會(huì)選舉中，楊宗昌依然獲得了絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的勝利。再往后，楊宗昌退出，但宋曉明卻迎來了更為強(qiáng)大的對(duì)手——長城集團(tuán)。長城集團(tuán)入主后迅速通過增持、籌劃重組等舉動(dòng)，意圖強(qiáng)化控股權(quán)。而隨著晁毓星與長城集團(tuán)“散伙”，天目藥業(yè)重組可能終止，宋曉明與長城集團(tuán)之間的持股差距反倒是縮小了。