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◎每經(jīng)記者 胥帥

停牌超3個月的四通股份（603838，前收盤價16.2元）的重大資產(chǎn)重組計劃終于浮出水面，啟行教育成為其收購目標(biāo)。這意味著主營為陶瓷供應(yīng)商的四通股份將跨界進(jìn)入國際教育服務(wù)業(yè)。四通股份6月30日晚發(fā)布公告稱，公司擬以45億元收購李朱、李冬梅等13名交易對方合計持有的啟行教育100%股權(quán)。交易完成后，公司原實際控制人及其一致行動人合計持股比例將由59.27%大幅降至26.85%。值得注意的是，為了穩(wěn)定公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，其中10名交易對象將放棄相應(yīng)表決權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利，“代價”是無需進(jìn)行業(yè)績承諾。

啟德教育集團(tuán)“資不抵債”

公告顯示，四通股份擬以13.98元/股發(fā)行約3.22億股、作價45億元收購李朱、李冬梅、啟德同仁、林機、呂俊、納合誠投資、至善投資、嘉逸投資、德正嘉成、瀾亭投資、吾灣投資、金俊投資、乾亨投資13名交易對方合計持有的啟行教育100%股權(quán)。其中，資本大鱷羅偉廣以3.76億元資金、38.33%的出資比例成為納合誠投資的合伙人。

事實上，直至今年1月3日，上述PE才開始增資入股啟行教育。其中，納合誠的投資金額為9.4億元、至善投資的投資金額為6億元。

值得一提的是，四通股份對啟行教育并沒有給出太高的估值。評估數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)為45.1億元，而預(yù)估值約為45.6億元，預(yù)估增值僅為1.15%。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，啟行教育間接持有啟德教育集團(tuán)全部經(jīng)營性資產(chǎn)。而啟德教育集團(tuán)是國內(nèi)較大的國際教育綜合服務(wù)商，包括從留學(xué)前期準(zhǔn)備、擇校申請、出國落地后完整的留學(xué)服務(wù)鏈。值得一提的是，截至今年4月30日，啟德教育集團(tuán)資產(chǎn)總計5.37億元，股東權(quán)益合計-8877.11萬元。顯然，啟德教育集團(tuán)已“資不抵債”，主要原因就是遞延收益。所謂遞延收益是指暫時未確認(rèn)的收益。梳理負(fù)債表可以發(fā)現(xiàn)，截至今年4月30日，啟德教育集團(tuán)的遞延收益為4.87億元，負(fù)債總額比例達(dá)到了77.72%，主要由預(yù)收留學(xué)咨詢費用及培訓(xùn)費用組成。

2014年度、2015年度及2016年1~4月，啟德教育集團(tuán)分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.80億元、9.47億元和3.07億元，凈利潤分別為1.51億元、1.73億元和0.26億元。

10名新股東將放棄表決權(quán)

至于業(yè)績承諾方面，根據(jù)上市公司與業(yè)績承諾方簽署的《利潤補償協(xié)議》，確定由標(biāo)的公司業(yè)績承諾方李朱、李冬梅和啟德同仁，承擔(dān)對上市公司的利潤補償義務(wù)。業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的公司2016~2018年度凈利潤分別不低于2.4億元、2.75億元和3.1億元，承諾凈利潤合計數(shù)不低于8.25億元。

值得一提的是，此次標(biāo)的承諾方僅為李朱、李冬梅和啟德同仁，其余10名交易對象卻無需進(jìn)行業(yè)績承諾，而無需業(yè)績承諾的“代價”是：無條件且不可撤銷地放棄在此次交易中取得的公司股份所對應(yīng)的公司股東大會上的全部表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)，且不向公司提名、推薦任何董事、高級管理人員人選。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，“差別”對待交易對象的一大原因在于保證思通股份治理結(jié)構(gòu)的持續(xù)穩(wěn)定性。據(jù)交易完成后四通股份的股本結(jié)構(gòu)顯示，公司總股本將大幅增至5.89億股，但公司原實際控制人及其一致行動人合計持股比例將由59.27%大幅降至26.85%。與之對應(yīng)的是，李朱、李冬梅和啟德同仁合計持股比例將變成11.94%，而其余10名非業(yè)績承諾方股東持股比例更是達(dá)到42.66%。

在非業(yè)績承諾方股東放棄表決權(quán)等股東權(quán)利之后，盡管公司原實際控制人及其一致行動人持股數(shù)量1.58億股保持不變，持股比例將降至26.85%。但按交易后公司含表決權(quán)總股本約3.37億股計算，他們占上市公司表決權(quán)比例依舊能達(dá)到46.84%。

四通股份表示，重組完成后，上市公司將實現(xiàn)制造與教育服務(wù)業(yè)雙主業(yè)并行發(fā)展模式。而標(biāo)的公司將成為公司全資子公司，納入上市公司合并報表范圍，并通過資本市場進(jìn)一步鞏固其在國際教育服務(wù)業(yè)的領(lǐng)先地位。