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每經(jīng)實習記者 王朋

博通股份（600455，SH）今年的重組面臨第二次夭折的命運。

9月9日，博通股份發(fā)布公告稱，大股東西安經(jīng)發(fā)集團有限責任公司（以下簡稱經(jīng)發(fā)集團）發(fā)來書面函建議終止本次重組。

據(jù)悉，今年4月22日重組方案被中小股東否決之后，經(jīng)發(fā)集團緊接著籌劃了新的重組，并于8月初推出了預案。如今，經(jīng)過1個月的停牌籌劃后，為何當初力主重組的經(jīng)發(fā)集團卻主動建議終止？博通股份董秘辦工作人員告訴《每日經(jīng)濟新聞》，具體原因公司尚不清楚，還在跟經(jīng)發(fā)集團進行溝通。

這對重組標的母公司中軟國際來說，無疑是個打擊。為了推動重組順利開展，中軟國際方面當初除作出業(yè)績承諾外，還給標的公司注入了不少資產(chǎn)。不過，記者注意到，中軟國際方面注入的資產(chǎn)業(yè)績卻并不理想。

大股東建議終止重組

博通股份8月3日推出新的重組預案顯示，博通股份擬通過發(fā)行股份方式收購中軟國際（中國）科技有限公司（中軟國際（中國））旗下兩公司全部股權。中軟國際（中國）是H股上市公司中軟國際全資子公司。交易完成后，中軟國際（中國）將接替經(jīng)發(fā)集團成為博通股份控股股東。

此次重組中，博通股份擬收購的兩標的分別為中軟國際科技服務有限公司（以下簡稱中軟國際科技）和上海華騰軟件系統(tǒng)有限公司。根據(jù)雙方商定，兩標的公司初步作價63.31億元（預估基準日為6月30日），預估增值率達到347.1%。

63億元的體量對于博通股份來說無異于“蛇吞象”，要知道此次重組停牌前博通股份的市值才30.69億元。按照《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構成借殼上市。

重組也引起了監(jiān)管部門的注意。上證所8月5日在給博通股份發(fā)來的問詢函中指出，本次重組涉及海外上市公司回歸，目前證監(jiān)會正在對在海外上市的紅籌企業(yè)回到國內(nèi)上市可能引起的影響進行分析研究，相關政策尚未公布，請進行重大風險提示。

時隔1個多月，經(jīng)發(fā)集團卻不再力主這次重組。其在發(fā)給博通股份的書面函中表示，由于政策原因，繼續(xù)推進本次重組存在重大不確定性。經(jīng)重組各方友好協(xié)商，建議終止本次重組。此外，經(jīng)發(fā)集團承諾，在終止本次重組之后3個月內(nèi)，不再籌劃相關重大資產(chǎn)重組事項。

對于經(jīng)發(fā)集團建議終止的具體原因，博通股份董秘辦工作人員告訴《每日經(jīng)濟新聞》，公司也并不清楚，尚在跟經(jīng)發(fā)集團進行溝通。其在公告中稱，公司將盡快召開董事會審議終止重組的議案。若審議通過，隨后將召開關于終止重大資產(chǎn)重組的投資者說明會。就相關問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電經(jīng)發(fā)集團，截至發(fā)稿尚未收到回復。

注入標的資產(chǎn)部分虧損

大股東建議終止重組的消息對中軟國際來說，無疑是個打擊。

當初為了推動重組順利開展，中軟國際方面甚至作出標的公司未來3年累計實現(xiàn)凈利逾17億元的業(yè)績承諾。此外，根據(jù)標的公司之一中軟國際科技財務負責人彭江8月9日的表述，在此次重組之前公司還獲得了中軟國際的資產(chǎn)注入，使得公司規(guī)模得到增長。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，中軟國際注入的資產(chǎn)業(yè)績卻并不理想。

截至今年8月3日，中軟國際科技共擁有6家一級子公司，7家分公司，還有5家海外子公司的股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理中。其中，6家一級子公司的經(jīng)營情況參差不齊。3家公司今年上半年凈利潤分別為1178.38萬元、613.57萬元和141.67萬元；另外3家上半年則出現(xiàn)虧損，分別虧損526.33萬元、140.45萬元和10.26萬元。

虧損526.33萬元的這家公司名為北京掌迅互動信息技術有限公司（以下簡稱北京掌迅互動），便是中軟國際注入的資產(chǎn)之一。事實上，這家公司在2015年的經(jīng)營業(yè)績便已現(xiàn)頹勢，全年營收10002.04萬元，但凈利潤卻僅有235.01萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，雖然北京掌迅互動2015年業(yè)績平平，2016年上半年還出現(xiàn)虧損，但在2016年6月30日，中軟國際科技依舊以10500萬元的價格從中軟國際手里接過了這家公司。

對于為何斥巨資將該公司收入囊中，記者分別致電中軟國際及中軟國際科技，兩家公司均謝絕了采訪。