每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 孫宇婷    

◎每經(jīng)記者 孫宇婷

中國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新常態(tài)之時(shí)，中國(guó)資本市場(chǎng)迎來并購重組的大時(shí)代，在全球經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌大背景中，并購重組成為推進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和做大做強(qiáng)的重要引擎。

11月25日，由每日經(jīng)濟(jì)新聞主辦的“2016 第五屆中國(guó)上市公司領(lǐng)袖峰會(huì)”分論壇——“2016中國(guó)上市公司并購重組論壇”上，人頭攢動(dòng)場(chǎng)面火爆。

多位上市公司掌門人、資本市場(chǎng)并購專家齊聚一堂，以“回歸本源、服務(wù)實(shí)體”為主題，聚焦資本市場(chǎng)核心話題，圍繞“并購重組的發(fā)展與趨勢(shì)”、“并購重組與產(chǎn)業(yè)整合”以及“跨國(guó)并購的機(jī)遇與挑戰(zhàn)”三大議題，向與會(huì)者呈現(xiàn)了三場(chǎng)深刻的資本對(duì)話。

重組新規(guī)下并購重組進(jìn)入新階段

被稱為史上最嚴(yán)的重組新規(guī)不久前正式實(shí)施，這不僅體現(xiàn)了監(jiān)管層清晰的監(jiān)管態(tài)度，也迅速對(duì)一些上市公司的重組、募資事項(xiàng)和進(jìn)程產(chǎn)生影響。在重組新規(guī)實(shí)施后，上市公司、投資機(jī)構(gòu)如何在新規(guī)下找到更好的標(biāo)的？上市公司的并購重組又將呈現(xiàn)怎樣的發(fā)展與趨勢(shì)？

11月25日，長(zhǎng)江證券董事長(zhǎng)尤習(xí)貴在“2016 中國(guó)上市公司并購重組論壇”的主旨演講中表示，“進(jìn)入2016年，隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和監(jiān)管環(huán)境的變化，并購重組市場(chǎng)發(fā)生的變化大體可以總結(jié)為三點(diǎn)：規(guī)模在增長(zhǎng)、效率有提升、手段更豐富。”

在尤習(xí)貴看來，規(guī)模增長(zhǎng)得益于國(guó)家鼓勵(lì)運(yùn)用并購重組的手段，持續(xù)推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。“從上半年我國(guó)企業(yè)并購重組的交易規(guī)模來看，供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革和優(yōu)化資源配置的內(nèi)生需求，帶動(dòng)并購活動(dòng)，創(chuàng)造出了新的紀(jì)錄，交易額同比增長(zhǎng)了20%，效率的提升則源于提升長(zhǎng)期的價(jià)值。”

2016年9月，修改后的上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法正式發(fā)布，新規(guī)取消了借殼上市的配套融資，同時(shí)縮小了配套融資的體量。證監(jiān)會(huì)不斷簡(jiǎn)化并購重組審批，鼓勵(lì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)并購重組，目前上市公司90%的并購重組交易無須證監(jiān)會(huì)審批。2016年上市公司并購重組交易的案例中，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型的公司占了60%。

“我們不妨從一個(gè)更加全面更加客觀的角度來看待變化。”尤習(xí)貴表示，“市場(chǎng)從短期的估值套利走向真正的金融創(chuàng)新，炒殼的熱潮走向真正資本效力的提升，手段豐富體現(xiàn)在新的金融工具在并購重組交易中得到了廣泛應(yīng)用。”

綜合以上幾點(diǎn)，尤習(xí)貴認(rèn)為，并購重組市場(chǎng)將進(jìn)入資源配置更加有效、成交更加有難度、金融工具更加多樣化的新階段。

在中小板上市領(lǐng)域頗有知名度的國(guó)信證券也出現(xiàn)在本次論壇中，其投行事業(yè)部副總裁、并購業(yè)務(wù)總部總經(jīng)理龍飛虎分享了對(duì)券商在新趨勢(shì)下扮演角色的認(rèn)識(shí)。“投行的本源是什么？我覺得就是把資金配置到最需要的地方，我們服務(wù)實(shí)體的功能目前來看就是IPO，我理解這是增量資源的配置，就是把一些增量證券化資源配置到優(yōu)秀的中小民營(yíng)企業(yè)或者是大型國(guó)企；還有就是存量資源優(yōu)化，包括借殼上市和存量上市公司的并購重組。IPO有一方就能把項(xiàng)目做成，而并購是服務(wù)型的，服務(wù)的頻次和深度、廣度要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于IPO業(yè)務(wù)。”

針對(duì)并購的法律問題，泰和泰律師事務(wù)所首席合伙人程守太表示，證監(jiān)會(huì)發(fā)布借殼新規(guī)后，有7個(gè)方面的法律問題值得注意：“第一，并購重組最核心的是交易，但是借殼上市現(xiàn)在越來越難，因?yàn)榻铓ど鲜械臉?biāo)準(zhǔn)提高了；第二，關(guān)于信息披露是否充分準(zhǔn)確，資金用途，標(biāo)的企業(yè)情況是否說得非常清楚，還要充分說明關(guān)于這家上市公司是否有有效的法人治理結(jié)構(gòu)；第三是關(guān)于控制權(quán)，輕形式，重本質(zhì)；第四是關(guān)于會(huì)后事項(xiàng)；第五是標(biāo)的公司的資質(zhì)是否續(xù)期；第六是關(guān)于交易關(guān)聯(lián)性審查是否合規(guī)；第七是代持問題也要說清楚。”

健康有序的并購重組離不開良好的政策環(huán)境?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，包括成都在內(nèi)的全國(guó)多地都在加速提升經(jīng)濟(jì)證券化水平，且十分重視并購重組對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)的助推作用。

成都市金融工作辦公室主任梁其洲在此次并購論壇上表示，“2015年以來，成都全面實(shí)施經(jīng)濟(jì)證券化3年行動(dòng)計(jì)劃，提高資本市場(chǎng)服務(wù)的能力和效率，提升經(jīng)濟(jì)證券化率取得了顯著成效。上市公司是成都實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型驅(qū)動(dòng)發(fā)展的重要力量。截至目前，成都的A股上市公司總數(shù)已經(jīng)達(dá)到66家，新三板掛牌企業(yè)達(dá)到196家，境外上市公司15家，A股上市公司總市值超過7000億元，上市公司總數(shù)和市值均位于中西部第一。”

新時(shí)代下企業(yè)應(yīng)擁抱并購

并購重組不僅是上市公司壯大自身的重要途徑，也是上市公司轉(zhuǎn)換“跑道”的重要方式，還是檢驗(yàn)上市公司高管層決心與眼光的“試金石”。對(duì)于上市公司而言，應(yīng)該如何在供給側(cè)改革、產(chǎn)業(yè)發(fā)展升級(jí)的當(dāng)下把握時(shí)機(jī)，利用并購重組快速切入新興行業(yè)？

在“2016 中國(guó)上市公司并購重組論壇”上，昆吾九鼎投資管理有限公司董事長(zhǎng)蔡雷表示，“當(dāng)前A股上市公司可以說正處于黃金時(shí)期。全球經(jīng)濟(jì)調(diào)整背景下，價(jià)格合理的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)比比皆是。對(duì)于優(yōu)秀企業(yè)家來說，跟同行整合，去海外整合，可謂時(shí)代賦予的使命。如果公司業(yè)績(jī)不行，主業(yè)缺乏潛力，也應(yīng)該利用現(xiàn)有的機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)型升級(jí)業(yè)務(wù)，這也是對(duì)買這家公司股票的股民負(fù)責(zé)。”

蔡雷判斷，未來5年，除一些新興行業(yè)外，中國(guó)絕大部分行業(yè)的產(chǎn)業(yè)格局將會(huì)基本定型。“因?yàn)樯鲜泄静①徶亟M正在加速，而決定中國(guó)未來產(chǎn)業(yè)前景的就是現(xiàn)在的上市公司，特別是上市公司掌舵人，實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)開放的格局、理念和行動(dòng)。”

身處影視文化風(fēng)口的華策影視集團(tuán)創(chuàng)始人、總裁趙依芳坦言，“中國(guó)的影視產(chǎn)業(yè)也到了2.0時(shí)代。但是接下來，隨著整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)政治方方面面的轉(zhuǎn)型升級(jí)發(fā)展，文化創(chuàng)業(yè)產(chǎn)業(yè)、娛樂消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、精神消費(fèi)產(chǎn)業(yè)將產(chǎn)生幾大變化：一方面是產(chǎn)業(yè)要升級(jí)；第二方面是互聯(lián)網(wǎng)化；第三方面是泛娛樂化；第四是全球化。中國(guó)的影視文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)目前也面臨著升級(jí)，所以必須去推動(dòng)更加優(yōu)質(zhì)的強(qiáng)強(qiáng)并購融合。”

作為資本市場(chǎng)唯一一家經(jīng)營(yíng)翡翠的上市公司，東方金鈺股份有限公司董事長(zhǎng)、總裁趙寧透露，“公司今年設(shè)立了20億元的珠寶產(chǎn)業(yè)并購基金，也會(huì)選擇在合適的時(shí)候推行珠寶行業(yè)的并購方案，包括進(jìn)行一些國(guó)際上的并購重組。我們也研究了國(guó)際上的時(shí)尚企業(yè)，像施華洛世奇等品牌，不排除適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)會(huì)選擇一些并購重組方案。”

在傳統(tǒng)的玻璃基板行業(yè)已做到全國(guó)第一的東旭光電，這幾年又在悄悄布局石墨烯，對(duì)于未來在石墨烯領(lǐng)域的并購思路，東旭光電投資并購中心總經(jīng)理喬世峰表示，“目前石墨烯戰(zhàn)略考慮當(dāng)中，我們是全球整合，中國(guó)并購。石墨烯是新材料之王，它在各行業(yè)都可能實(shí)現(xiàn)變革性的作用，因此我們更希望通過在不同的產(chǎn)業(yè)不同的品牌去搭建石墨的產(chǎn)業(yè)鏈，通過上下游的整合，最終形成一個(gè)綜合的立體式網(wǎng)絡(luò)。”

跨國(guó)并購機(jī)遇挑戰(zhàn)并存

據(jù)清科集團(tuán)旗下私募通統(tǒng)計(jì)，2016年上半年內(nèi)地完成并購1518起，產(chǎn)生交易金額5830.53億元；境外并購107起，涉及交易金額1764.46億元；外資并購20起，交易金額共計(jì)241.89億元。

2016年上半年開始的、同時(shí)尚在進(jìn)行中的并購案例為2868起，其中披露金額的2340起案例涉及交易金額1.48萬億元，比2015年全年完成的交易規(guī)模增長(zhǎng)41.8%，其中139起進(jìn)行中的境外并購交易達(dá)5428.75億元。

“海外并購是做存量，即并購的就是現(xiàn)在已經(jīng)在經(jīng)營(yíng)的。并購重組對(duì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)有一定的調(diào)整作用，這一點(diǎn)在趨勢(shì)上會(huì)越來越明顯，1萬億美元可能絕大多數(shù)是通過并購來達(dá)到的。”11月25日，華利安董事總經(jīng)理兼中國(guó)區(qū)總裁陳為民，在《跨境并購機(jī)遇和挑戰(zhàn)》的主題演講中表示。

對(duì)于海外并購跟國(guó)內(nèi)并購的主要不同，來自國(guó)際“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所的德勤財(cái)務(wù)咨詢合伙人陳尚禮深有體會(huì)：“法律制度不一樣，監(jiān)管也不一樣。海外并購以合約為本，有著規(guī)范的股權(quán)出售流程與時(shí)間表，嚴(yán)格的勞工和養(yǎng)老金法例，政治考慮與政府監(jiān)管，收購主體的融資與稅務(wù)安排。此外，還面臨國(guó)內(nèi)的資本市場(chǎng)限制，國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門對(duì)海外并購審批，收購后整合復(fù)雜。”

在目前的環(huán)境下，不少公司都在往并購利潤(rùn)方面發(fā)展，而專注做養(yǎng)鴨行業(yè)的華英農(nóng)業(yè)，其并購的邏輯又是什么？

華英農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司董事長(zhǎng)曹家富表示，關(guān)于并購，“十二五”期間華英是抓布局，上產(chǎn)業(yè)鏈上產(chǎn)能的過程。“十三五”期間，融資、定增，華英就整個(gè)并購這塊應(yīng)該說相對(duì)做得更快一些。“我們的目標(biāo)就是世界鴨王，當(dāng)然不是為了兼并重組而重組，是我們企業(yè)發(fā)展需要。”

在主營(yíng)網(wǎng)游業(yè)務(wù)的三七互娛集團(tuán)高級(jí)副總裁楊軍看來，走出海外方式是多樣的。“要么就是公司專門針對(duì)打造適合海外的產(chǎn)品，要么就是通過并購的方式。但自己可能會(huì)有試錯(cuò)成本，不僅僅是時(shí)間成本，還有資金的成本。”楊軍說，“所以我們會(huì)在海外選擇優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)直接并購。”