每經編輯｜杜冉樂    

每經記者 杜冉樂

每經編輯 隋丕寧

1月2日晚間，中天城投（000540，SZ）發(fā)布重大資產重組停牌之后的系列公告，稱公司股票于1月3日復牌，公告針對深圳證券交易所去年12月8日下發(fā)的關于其重大資產重組的問詢函進行了詳細答復。

《每日經濟新聞》記者注意到，11月份以來，中天城投擬進一步收購清華控股所持中融人壽1億股的股份及其對應的增資權利，合計交易價款須20億元。

問詢函顯示，深圳證券交易所主要針對上述交易標的經營問題、交易標的評估涉及的問題、交易標的合規(guī)性問題、交易標的財務問題等五個方面的核心問題。

事涉財務、合規(guī)等核心問題

中天城投答復函對外披露說，截至2016年11月22日，中融人壽償付能力充足率為139.7%，超過100%，滿足向中國保監(jiān)會申請恢復業(yè)務的條件和要求，中融人壽已向中國保監(jiān)會提交了申請解除停止開展新業(yè)務等監(jiān)管措施的請示。

針對評估溢價，中天城投回復說，截至2016年6月30日，中融人壽凈資產賬面價值約7.61億元，折合本次競拍標的中融人壽1億股股份的凈資產賬面值約1.52億元。本次交易價格為20億元，較其凈資產賬面價值溢價1213.91%，相當于市凈率13.14倍。

與可比公司中新大東方人壽、中法人壽比較，中天城投認為此次交易市凈率水平低于中新大東方人壽交易案例，高于中法人壽交易案例，而行使通過本次交易取得的新增股份認購權后，不考慮其他因素，本次交易的市凈率為4.07倍，低于中新大東方人壽交易案例及中法人壽交易案例市凈率水平。

“交易涉及中融人壽控股（制）權的變更，交易實質是獲取保險公司牌照，存在較高的控股（制）權溢價。而控股（制）權溢價受國家政策、行業(yè)監(jiān)管、行業(yè)發(fā)展前景、市場狀況及資本市場等多方面因素的影響。”中天城投強調說，為交易雙方的商業(yè)談判結果。

中天城投一位高管近日接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，不管是持有金融牌照，還是做普惠金融，雖然個別收購牌照有一定溢價率，但它的價值是在那里的，也是比較合理的。

談及較為重要的合規(guī)性問題，比如標的公司購買貨幣市場基金產生的紅利轉增份額未按月度結算，導致報送保監(jiān)會的相關財務報表數據不真實，部分金融產品歸類錯誤。

中天城投答復說，中融人壽對上述問題已經整改完畢。相關獨立財務顧問認為，這對本次報告書披露的財務數據的真實性不存在影響，而相關會計師認為整改后上述違規(guī)問題對本次重大資產購買報告書 （草案）披露的中融人壽財務數據的真實性不造成影響。

“中融人壽針對監(jiān)管機構的現場檢查情況進行了整改，并對未完成部分做出了明確的整改計劃和整改時間安排，但中融人壽實際整改完成時間尚存在不確定性。在公司收購中融人壽后，將采取完善合規(guī)管理組織體系、強化合規(guī)風險三道防線。”中天城投強調說。

除此之外，深交所還頗為關心交易標的相關財務問題，比如中融人壽的投資收益占營業(yè)收入的比重比較高，中天城投回復說，中融人壽投資收益對經營成果的重大影響與其業(yè)務性質和收入構成有關，符合其實際經營情況；2016年1-6月投資收益占營業(yè)收入的比例較高主要是因為經營受限減少營業(yè)收入所致。

針對中融人壽償付充足率等主要風險指標低于行業(yè)平均水平，中天城投解釋說，這主要是因為中融人壽擴張規(guī)模大于利潤增長幅度以及股本較小所致；中融人壽已建立了符合其行業(yè)及自身資產特點、規(guī)模的風險管理 體系并逐步完善。

重大資產重組仍需經兩關

2016年11月17日，中國保監(jiān)會批準了中融人壽增資至13億股的事項，但清華控股增資權暫未行使。此次增資后，中天城投全資子公司貴陽金控及聯合銅箔合計持有中融人壽的股權比例為36.36%。

按照收購協議，貴陽金控與清華控股簽訂關于受讓中融人壽1億股股份的股權轉讓協議后，則貴陽金控承接清華控股對中融人壽的增資擴股權。

根據《中國保監(jiān)會關于<保險公司股權管理辦法>第四條有關問題的 通知》（保監(jiān)發(fā)【2013】29號）中單個股東（包括關聯方）的持股比例不得超過 51%的相關規(guī)定，貴陽金控至多認購中融人壽新增股份數為約1.92億股。

記者注意到，上述增資事宜完成后，貴陽金控及聯合銅箔合計持有中融人壽的股權比例為51%。

2016年12月29日，中國保監(jiān)會在其官網公布《保險公司股權管理辦法（征求意見稿）》，其中規(guī)定“單一股東持股比例不超過保險公司總股本的三分之一”， 但第四款規(guī)定“經中國保監(jiān)會批準，對保險公司采取風險處置措施的，持股比例上限不受限制”。

這意味著此次重大資產重組除了須經中天城投股東大會審議通過之外，也面臨著征詢意見稿所提及的單一股東持股比例是否會調整的問題。

一位保險界人士向《每日經濟新聞》記者表示，當前保險業(yè)牌照正在向中西部地區(qū)傾斜，鼓勵其發(fā)展。從政策監(jiān)管來看，當前中融人壽符合征詢意見稿第四款規(guī)定的情況，可能不受不超過三分之一持股比例的限制而被獲批。