停牌逾半年，籌劃資產(chǎn)重組的三豐智能（300276）在拋出重組方案后，進(jìn)展情況備受市場(chǎng)關(guān)注。然而，由于標(biāo)的公司股東之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，因此標(biāo)的公司股權(quán)明晰問(wèn)題遭到監(jiān)管層的關(guān)注。此外，三豐智能近兩年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不理想，而收購(gòu)能否最終完成尚不確定。

擬26億購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)

停牌半年，三豐智能在3月8日揭開(kāi)重組方案的“面紗”，公司擬通過(guò)購(gòu)買(mǎi)鑫燕隆股權(quán)，進(jìn)行智能裝備產(chǎn)業(yè)的布局。

據(jù)三豐智能披露的重大資產(chǎn)草案顯示，公司擬向陳巍、陳公岑、鑫迅浦發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)他們合計(jì)持有的鑫燕隆100%股權(quán)，標(biāo)的鑫燕隆100%股權(quán)交易作價(jià)為26億元。其中，三豐智能以發(fā)行股份支付65%的交易對(duì)價(jià)，以現(xiàn)金支付35%的交易對(duì)價(jià)，此次購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)涉及的發(fā)行股份價(jià)格為16.49元/股。同時(shí)并向朱喆（三豐智能實(shí)際控制人朱漢平之子，朱漢平的一致行動(dòng)人）等不超過(guò)5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)9.4億元，用于支付上述交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及交易費(fèi)用和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，朱喆認(rèn)購(gòu)金額不少于1.5億元，而其他特定投資者通過(guò)詢(xún)價(jià)方式確定。

與此同時(shí)，三豐智能與鑫燕隆全部股東陳巍、陳公岑、鑫迅浦簽署了《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，陳巍、陳公岑、鑫迅浦作為利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)人，承諾鑫燕隆2017年、2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于18010萬(wàn)元、21760萬(wàn)元、25820萬(wàn)元。

若交易完成后，鑫燕隆將成為上市公司全資子公司，對(duì)上市公司的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)將產(chǎn)生直接貢獻(xiàn)。

三豐智能的主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能輸送成套設(shè)備的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車(chē)等行業(yè)的涂裝、焊裝和總裝自動(dòng)化生產(chǎn)線。若上述交易完成后，也意味著三豐智能主營(yíng)業(yè)務(wù)將由智能輸送成套設(shè)備拓展至汽車(chē)白車(chē)身智能焊裝生產(chǎn)線。

標(biāo)的股權(quán)明晰遭問(wèn)詢(xún)

在拋出重組方案后，三豐智能的資產(chǎn)重組事宜引起了監(jiān)管層的注意，尤其是標(biāo)的公司股權(quán)明晰問(wèn)題備受監(jiān)管層關(guān)注。

3月17日，針對(duì)三豐智能資產(chǎn)重組有關(guān)問(wèn)題，深交所下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求三豐智能對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)明晰等問(wèn)題做出說(shuō)明。實(shí)際上，關(guān)于鑫燕隆股權(quán)明晰的相關(guān)問(wèn)題與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多次變動(dòng)有關(guān)。鑫燕隆成立于2011年5月29日，由自然人陳巍、郭玉惠、陳有庫(kù)、郭玉瓊以貨幣方式共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。自鑫燕隆成立以來(lái)，公司歷經(jīng)四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

值得注意的是，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與三豐智能的重組有關(guān)。2016年11月，鑫迅浦以8000萬(wàn)元受讓王涓持有的鑫燕隆20%股權(quán)，陳巍以8000萬(wàn)元受讓李韜持有的20%股權(quán)。2016年12月24日，陳巍與王涓、鑫迅浦與李韜分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，商定除原協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款外，在上市公司完成此次交易支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的1個(gè)月內(nèi)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起12個(gè)月內(nèi)（以時(shí)間孰早為準(zhǔn)），陳巍、鑫迅浦需向王涓、李韜各支付1.3億元（合計(jì)2.6億元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款。

由于鑫燕隆原股東王涓、李韜對(duì)并購(gòu)重組的預(yù)期存在一定差異，考慮到此次并購(gòu)重組交易具有不確定性，且不愿意參與業(yè)績(jī)承諾，因此希望全部以現(xiàn)金對(duì)價(jià)的方式退出鑫燕隆。對(duì)此，深交所要求三豐智能對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)是否明晰，股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款尚未支付完成是否影響股權(quán)變動(dòng)的效力，上述股東之間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在其他協(xié)議安排、是否存在糾紛和潛在糾紛等問(wèn)題做出說(shuō)明。

而在北京尋真律師事務(wù)所律師王德怡看來(lái)，股權(quán)價(jià)款沒(méi)有支付完成，并不會(huì)影響到這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。標(biāo)的公司在重組期間發(fā)生股權(quán)變動(dòng)，有可能是為了更好地解決原有股東之間的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，更好地完成這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

標(biāo)的收入過(guò)度集中

除了標(biāo)的股權(quán)明晰問(wèn)題遭質(zhì)疑以外，重組標(biāo)的鑫燕隆收入過(guò)度集中也引起深交所的注意。

據(jù)重組預(yù)案顯示，鑫燕隆主要為客戶提供集工程管理、研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造、裝配集成、安裝調(diào)試、售后服務(wù)于一體的汽車(chē)智能焊裝生產(chǎn)線系統(tǒng)整體解決方案。目前，鑫燕隆自動(dòng)化產(chǎn)品主要應(yīng)用在汽車(chē)工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域，其中，上汽通用和上汽集團(tuán)為公司營(yíng)業(yè)收入的主要來(lái)源。2014年、2015年、2016年1-9月，鑫燕隆來(lái)源于上汽通用和上汽集團(tuán)的銷(xiāo)售收入占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為42.93%、74.33%及87.47%。

對(duì)此，深交所要求上市公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司與主要客戶的合作情況，包括合作起始時(shí)間、主要客戶對(duì)標(biāo)的公司的合格供應(yīng)商認(rèn)證情況及認(rèn)證有效期限、是否為主要客戶相關(guān)產(chǎn)品的獨(dú)家供應(yīng)商、在主要客戶中的市場(chǎng)占有率、標(biāo)的公司產(chǎn)品的定制化程度與可替代性、主要客戶新車(chē)型推出和原有車(chē)型改款是否需要重新采購(gòu)或改造生產(chǎn)線、報(bào)告期內(nèi)與主要客戶是否存在質(zhì)量糾紛等，結(jié)合上述情況進(jìn)一步說(shuō)明公司與主要客戶合作關(guān)系的穩(wěn)定性。

在一位不愿具名的分析師看來(lái)，就鑫燕隆目前的情況來(lái)看，如果未來(lái)上汽通用或上汽集團(tuán)因市場(chǎng)增速放緩、產(chǎn)品升級(jí)換代放慢等因素而減少對(duì)鑫燕隆的產(chǎn)品需求，或因其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的成本優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)等考慮而轉(zhuǎn)向其他供應(yīng)商，將會(huì)對(duì)鑫燕隆的發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

此外，三豐智能溢價(jià)收購(gòu)也引起關(guān)注，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)鑫燕隆的全部股東權(quán)益采用收益法的評(píng)估值為26.3億元，評(píng)估增值率高達(dá)781.81%，標(biāo)的公司根據(jù)2015年和2016年已簽訂的部分項(xiàng)目合同對(duì)2016年9-12月和2017年的銷(xiāo)售收入進(jìn)行預(yù)測(cè)，同時(shí)預(yù)測(cè)未來(lái)年度毛利率略高于報(bào)告期毛利率且毛利率呈上升趨勢(shì)，對(duì)此，深交所要求補(bǔ)充披露收入預(yù)測(cè)的依據(jù)及增長(zhǎng)比例預(yù)測(cè)的合理性。

收購(gòu)事宜尚不確定

為了打造新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，三豐智能曾在自動(dòng)化設(shè)備領(lǐng)域進(jìn)行布局。諸如2014年8月25日，三豐智能發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以自有資金出資1050萬(wàn)元收購(gòu)全資子公司湖北圣博機(jī)械裝備有限公司所持有的湖北眾達(dá)智能停車(chē)設(shè)備有限公司70%股權(quán)，對(duì)此交易，三豐智能表示，有利于公司進(jìn)行資源優(yōu)化和整合，更能有效支撐公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

不過(guò)，公司近兩年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不理想。據(jù)了解，三豐智能主要產(chǎn)品包括自行小車(chē)懸掛輸送系統(tǒng)和摩擦輸送系統(tǒng)等。公司在2015年的業(yè)績(jī)出現(xiàn)增收不增利的情況。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為3.45億元，比上年同期上升3.17%，當(dāng)期對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為2304.06萬(wàn)元，較2014年的3009.86萬(wàn)元同比下降23.45%，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)上市公司股東扣非后的凈利潤(rùn)也同比下降28.38%。

在去年前三季度，三豐智能經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)營(yíng)收、凈利雙下滑的趨勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，2016年1-9月，三豐智能實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為2.31億元，同比下降5.65%，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為660.9萬(wàn)元，同比下降超六成。

三豐智能在2016年業(yè)績(jī)表現(xiàn)似乎也并不理想，公司2月24日發(fā)布的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，預(yù)計(jì)2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為32757.72萬(wàn)元，同比下降4.92%，對(duì)應(yīng)歸屬凈利潤(rùn)約為1486.46萬(wàn)元，同比下降超三成。在三豐智能盈利能力下滑的情況下，公司擬試圖通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)來(lái)謀求新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，不過(guò)重組最終能否完成尚不確定。