每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 朱萬平 每經(jīng)編輯 宋思艱    

每經(jīng)記者 朱萬平 每經(jīng)編輯 宋思艱

因籌劃重大事項(xiàng)停牌逾4個(gè)月后的廣安愛眾，此前披露了重組預(yù)案。按照相關(guān)方案，廣安愛眾擬通過發(fā)行股份的方式，合計(jì)作價(jià)9.50億元收購新三板公司宣燃股份（836102.OC）100%股權(quán)；另作價(jià)2.13億元收購愛眾集團(tuán)、花園制水等持有的愛眾水務(wù)100%股權(quán)，同時(shí)募集不超5億元配套資金。

在此前上交所3月10日發(fā)出的問詢函中，宣燃股份此前頻繁買賣上海萬事紅公司股權(quán)一事成為關(guān)鍵。

對此，廣安愛眾在昨日（3月21日）下午舉行的重組說明會(huì)中披露，宣燃股份對上海萬事紅的收購和賣出，第一次是因后者新三板掛牌時(shí)的安排；第二次則是由于欲與廣安愛眾進(jìn)行重組時(shí)的規(guī)劃。

獨(dú)董：未損害中小股東利益

在21日下午舉行的媒體說明會(huì)上，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）代表廣大中小投資者發(fā)聲。據(jù)悉，會(huì)前，投服中心對廣安愛眾重組預(yù)案和已知的公開信息進(jìn)行了深入研究，并對標(biāo)的資產(chǎn)估值的公允性、業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性、重組交易能否通過審核、中介機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)等方面存疑，投服中心在媒體說明會(huì)上就上述事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)問詢。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)預(yù)案，廣安愛眾此次重組準(zhǔn)備收購的資產(chǎn)中，主要資產(chǎn)為宣燃股份100%股權(quán)，擬作價(jià)9.5億元，低于宣燃股份12.65億元的市值。

就作價(jià)的公允性，廣安愛眾獨(dú)董陳立泰表示，“公司本次對標(biāo)的資產(chǎn)的收購價(jià)格是以評估結(jié)果為依據(jù)，評估結(jié)果和交易價(jià)格公允反映了標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值，不存在損害上市公司及股東、特別是中小股東的利益的情形。”

回應(yīng)受質(zhì)疑交易詳情

而在上交所此前發(fā)布的問詢中，關(guān)注了宣燃股份近來兩筆比較蹊蹺的交易，其中包括其對上海萬事紅公司的收購和賣出。

2016年3月，宣燃股份購買上海萬事紅100%股權(quán)，成為唯一股東，但當(dāng)年4月又將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者的三位原股東；2016年11月，宣燃股份再次宣布擬以支付現(xiàn)金方式購買上海萬事紅100%股權(quán)，并已支付交易總價(jià)的80%（1.656億元）。但2017年2月，宣燃股份決議終止收購，上述已支付部分價(jià)款還未收回。

在3月10日上交所發(fā)出的問詢函中，要求說明上海萬事紅與宣燃股份及其實(shí)控人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益輸送的協(xié)議安排。

對此，主辦券商中德證券昨日下午做出的解釋是：第一次收購行為，發(fā)生在宣燃股份向股轉(zhuǎn)中心申報(bào)新三板掛牌期間，宣燃股份當(dāng)時(shí)的經(jīng)辦人員沒有意識(shí)到這次收購已觸發(fā)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)該問題后及時(shí)要求進(jìn)行彌補(bǔ)。因此，2016年4月宣燃股份又把股權(quán)按原價(jià)退還。

隨后的11月，宣燃股份再謀收購上海萬事紅并進(jìn)行了信披工作，但需等股轉(zhuǎn)公司給予審核意見再報(bào)股東大會(huì)。而11月15日廣安愛眾停牌準(zhǔn)備收購宣燃股份。截至2017年1月，股轉(zhuǎn)公司仍未對該次交易給出明確意見，導(dǎo)致事項(xiàng)對廣安愛眾收購宣燃股份也帶來了一定的不確定性。因此，宣燃股份當(dāng)月終止對上海萬世紅的收購。

說明會(huì)上還披露，對宣燃股份的估值沒有考慮對上海萬事紅長期股權(quán)投資的情況，該事項(xiàng)對估值不會(huì)造成影響。整個(gè)安排是有一個(gè)特定的背景原因，不存在掏空宣燃股份的情況。