每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 金喆 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 張海妮    

編者按

【 湘北威爾曼坐落在有著“湖南硅谷”之稱的湖南瀏陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，在這座連接長沙市區(qū)與瀏陽市區(qū)的偏安一隅的小鎮(zhèn)上，誕生了藍思科技（300433，SZ）、鹽津鋪子（002847，SZ）、爾康制藥（300267，SZ）等上市公司，還有近30家企業(yè)正在擁抱資本市場的征途中，湘北威爾曼就是其中之一。

2016年6月，湘北威爾曼在證監(jiān)會網(wǎng)站上披露招股說明書申報稿，再度敲門A股，并在近日收到證監(jiān)會的反饋意見?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者結(jié)合招股說明書及實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這家專注于生產(chǎn)高端抗生素的制藥企業(yè)卻多次陷入蹊蹺的專利糾紛，有一項專利最終被宣告無效。雖然公司強調(diào)自身屬于高新技術(shù)型企業(yè)、資金需求大，因此公司擬上市募集資金投資相關(guān)項目，但2013~2015年公司卻幾乎將利潤全部用于股東現(xiàn)金分紅。這是為什么呢？】

每經(jīng)記者 金喆 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 張海妮

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，作為瀏陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)第二家落戶的企業(yè)，湘北威爾曼的上市之路有點坎坷。2011月2月底，湘北威爾曼接受中信建投證券輔導(dǎo)，后主動中止審查。2016年6月，湘北威爾曼二度向中小板發(fā)起沖刺，近日其狀態(tài)變?yōu)?ldquo;已反饋”。

時隔5年，湘北威爾曼的核心品種已經(jīng)成熟并在市場形成規(guī)模，但卻背負一系列官司。《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理招股說明書申報稿（以下簡稱招股書）和法院披露的判決書發(fā)現(xiàn)，湘北威爾曼曾有50多起糾紛，并因一個專利號與白云山醫(yī)藥科技有限公司、北京雙鶴等多家藥企混戰(zhàn)。

7月4日，湘北威爾曼在回復(fù)記者的采訪郵件中表示，公司報告期內(nèi)的訴訟并不多，而且基本已經(jīng)和解或是結(jié)案，會在更新的招股說明書中披露進展情況，目前根據(jù)有關(guān)要求暫不方便回應(yīng)。其還指出，有些說法或傳聞并不準確。

與公司在職法律顧問打官司

據(jù)了解，湘北威爾曼擁有和授權(quán)使用專利共29項，截至披露日還有4宗重大訴訟或仲裁未裁決。

《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在湘北威爾曼遭到專利權(quán)“危機”時，有一家相關(guān)方以質(zhì)疑專利權(quán)歸屬問題向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請中止涉案專利的無效審查，這樣一來，其他的訴訟只能延后。

招股書顯示，2014年3月，康芝藥業(yè)以湘北威爾曼名下的專利號為ZL98113282.0的“抗菌組合藥物”專利不具備新穎性和創(chuàng)新性為由，向國家知識產(chǎn)權(quán)局提出了無效宣告請求。

令康芝藥業(yè)始料未及的是，這宗看似普通的專利案還未開庭審理就已中斷。2014年5月，國家知識產(chǎn)權(quán)局向湘北威爾曼下發(fā)通知書，批準后者提出的中止程序的請求，自2014年5月6日至2015年5月6日中止該專利的有關(guān)程序，隨后又在2015年8月對該專利協(xié)助執(zhí)行財產(chǎn)保全。

到了2015年12月和2016年4月，國家知識產(chǎn)權(quán)局下發(fā)兩次通知書，將中止期限再度延長到2017年3月7日。

該專利宣告請求多次被中斷的緣由，是因為湘北威爾曼的另一宗訴訟。2014年4月，汪軍以專利權(quán)權(quán)屬糾紛為由，向湖南省長沙市中級人民法院提起訴訟，要求法院確認其為專利號為ZL98113282.0的“抗菌組合藥物”發(fā)明專利的專利權(quán)人，判令發(fā)行人支付專利維護費20萬元。2015年6月，長沙市中級人民法院駁回汪軍的全部訴訟請求。

值得注意的是，汪軍的身份為湘北威爾曼的在職法律顧問，康芝藥業(yè)也曾在辯護中提到，湘北威爾曼與汪軍長期保持親密雇傭關(guān)系，直指上述訴訟為虛假訴訟，拖延專利無效審查進程是他們的真實目的。

記者查詢國家專利網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，申請?zhí)朲L98113282.0的發(fā)明（設(shè)計）人為呂華沖，申請日期為1998年7月15日，專利權(quán)屬人為廣州威爾曼，后轉(zhuǎn)讓至湘北威爾曼。

由此可見，汪軍并不是專利的發(fā)明人，但這位湘北威爾曼聘用的法律顧問又為何要卷入與東家的專利糾紛呢？

湖南聞勝律師事務(wù)所知識產(chǎn)權(quán)與娛樂法律師劉凱向記者解釋，發(fā)生專利權(quán)歸屬糾紛表明此時“誰是專利權(quán)人”出現(xiàn)爭議。因此，在該爭議解決前，應(yīng)暫停其他與該專利權(quán)有關(guān)的程序，即中止程序。

劉凱進一步解釋稱：“由于權(quán)屬糾紛和專利審查分屬不同的機關(guān)審查，為了防止兩種程序不協(xié)調(diào)所導(dǎo)致的權(quán)屬糾紛中當事人利益受損，在權(quán)屬糾紛當事人的請求之下，一般專利審查機關(guān)都會中止當前的程序，以等待權(quán)屬糾紛的最終結(jié)果。”

2016年8月4日，湖南省高級人民法院對該案作出二審判決，維持原判。根據(jù)（2016）湘民終398號民事判決書，法院認為，雖然現(xiàn)有證據(jù)未能直接證明該案系虛假訴訟，但汪軍在該案中起訴的目的是為了中止涉案專利的無效審查程序，考慮到湘北威爾曼與康芝藥業(yè)的專利許可費支付糾紛，可以認定汪軍與湘北威爾曼在本案中亦存在協(xié)同行為，二人的目的在于中止專利無效審查程序。

與關(guān)聯(lián)公司互訴

上述自家人互訴的一幕也出現(xiàn)在“抗β-內(nèi)酰胺酶抗菌素復(fù)合物”專利上，只不過這次的對象由公司在職法律顧問換成了湘北威爾曼，而對方為湘北威爾曼實控人孫明杰的另一公司——廣州威爾曼藥業(yè)有限公司（以下簡稱廣州威爾曼）。

事件的起因是：2002年12月，北京雙鶴藥業(yè)對廣州威爾曼名下的“抗β-內(nèi)酰胺酶抗菌素復(fù)合物”專利提出了無效宣告請求。

隨后，湘北威爾曼與廣州威爾曼兩家關(guān)聯(lián)公司就因該專利問題產(chǎn)生“糾紛”。2003年8月24日，常德市知識產(chǎn)權(quán)局受理了湘北威爾曼提出的與廣州威爾曼關(guān)于“抗β-內(nèi)酰胺酶抗菌素復(fù)合物”的調(diào)解請求。2003年9月，湘北威爾曼和廣州威爾曼以上述情況為由分別向國家知識產(chǎn)權(quán)局提出中止請求。

2004年8月5日，在雙方的第一次中止請求將滿一年之際，常德市知識產(chǎn)權(quán)局稱，由于湘北威爾曼和廣州威爾曼自愿在3個月內(nèi)爭取協(xié)商解決，如在規(guī)定期限雙方未能達成一致，常德市知識產(chǎn)權(quán)局將恢復(fù)調(diào)節(jié)審查。隨后，廣州威爾曼和湘北威爾曼接連向國家知識產(chǎn)權(quán)局再度提出中止請求。

然而，事情并未按預(yù)期順利進行。2005年11月28日，湘北威爾曼向常德市知識產(chǎn)權(quán)局提出撤回專利權(quán)屬糾紛的調(diào)解請求，這場周旋兩年多的糾紛無疾而終。

白云山化學(xué)藥創(chuàng)新中心法律顧問許淑文認為，主要原因是廣州威爾曼和湘北威爾曼以權(quán)屬糾紛為由，向湘北威爾曼所在地常德市知識產(chǎn)權(quán)局請求調(diào)解，同時以此為由向國家知識產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會提出中止審理的要求，使得該案件的審理一拖再拖，直到去年常德市知識產(chǎn)權(quán)局才作出最后的裁定。

2006年1月，國家知識產(chǎn)權(quán)局向廣州威爾曼發(fā)出《中止程序結(jié)束通知書》，稱廣州威爾曼的專利權(quán)恢復(fù)到有效狀態(tài)。但2006年3月，專利復(fù)審委員會做出判決，宣告該專利權(quán)全部無效。

在此期間，不罷休的湘北威爾曼又轉(zhuǎn)戰(zhàn)廣州，再次以專利權(quán)屬糾紛向廣州市中級人民法院發(fā)起訴訟，但2006年2月又撤訴。隨后，廣州威爾曼又開始展開新一輪的維權(quán)路。由于兩家公司的法定代表人均為孫明杰，這兩場訴訟看上去更像是“左右手互搏”。

耗費九牛二虎之力起訴廣州威爾曼，但最后湘北威爾曼又不出庭。根據(jù)廣州市中級人民法院2006年12月發(fā)布的（2006）穗中法民三初字第3號民事判決書，原告湘北威爾曼經(jīng)傳票傳喚，無正當理由拒不到庭，裁定按湘北威爾曼撤訴處理，負擔(dān)案件受理費500元。

原最高人民法院審查員、知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)機構(gòu)——專注魚專利顧問韓國良則對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，專利無效宣告程序并不復(fù)雜，審查期限一般為2~3年，從上述訴訟和程序的過程來看，威爾曼很大概率是在拖延時間。

與十余家藥企隔空大戰(zhàn)

“抗β-內(nèi)酰胺酶抗菌素復(fù)合物”專利對應(yīng)的產(chǎn)品是“注射用哌拉西林鈉舒巴坦鈉”（以下簡稱均為商品名“哌舒”）。盡管與關(guān)聯(lián)公司廣州威爾曼在專利權(quán)屬上“扯不清”，湘北威爾曼卻以同樣的事由將國內(nèi)10多家藥企告上法庭。

公開資料顯示，湘北威爾曼在國家專利局獲得的“哌舒”專利號為ZL97108942.6。湘北威爾曼創(chuàng)始人、董事局主席孫明杰曾公開對媒體表示，湘北威爾曼從1996年開始研制“哌舒”，1997年開始申請專利，2002年獲得該發(fā)明專利證書。2005年8月，湘北威爾曼獲得“哌舒”原研專利產(chǎn)品新特滅、新克君和特滅菌新藥證書。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這個專利產(chǎn)品在全國卻有10多家藥企在生產(chǎn)，正是由于這些公司對湘北威爾曼的專利不認可，圍繞“哌舒”的專利訴訟把白云山醫(yī)藥科技有限公司、北京雙鶴、譽衡藥業(yè)等藥企都牽涉進來。

2006年，白云山醫(yī)藥科技有限公司、北京雙鶴、哈藥集團等國內(nèi)藥企聯(lián)手抵制威爾曼的“哌舒”專利，稱該專利“不具備新穎性和創(chuàng)造性”，意在擋住同類產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營之路。

《每日經(jīng)濟新聞》記者曾在2009年4月的一則報道中提到，針對“哌舒”專利權(quán)，白云山醫(yī)藥科技有限公司、北京雙鶴等11家藥企也提出質(zhì)疑：“哌舒”專利技術(shù)已于1990年和1996年發(fā)表在《德國藥物研究》和《國際抗生素雜志》上，即意味威爾曼的“哌舒”專利早已是國際公認的自由公知技術(shù)。

2011年12月，最高人民法院（2011）行提字第8號行政判決書顯示，維持北京市第一中級人民法院（2006）一中行初字第786號行政判決和國家知識產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會第8113號無效宣告請求審查決定。至此，這起專利號為97108942.6、名稱為“抗β-內(nèi)酰胺酶抗菌素復(fù)合物”的發(fā)明專利經(jīng)過8年拉鋸戰(zhàn)后被宣告無效。

主業(yè)掃描

湘北威爾曼2015年業(yè)績暴漲：對外投資借道技術(shù)轉(zhuǎn)讓賺3500萬

每經(jīng)記者 吳澤鵬 金喆 每經(jīng)編輯 張海妮

湘北威爾曼去年6月再次提交了招股書申報稿，這次的數(shù)據(jù)非常亮眼：2013~2015年，湘北威爾曼營業(yè)收入分別為1.72億元、2.70億元和3.42億元，凈利潤分別為2645.47萬元、7489.17萬元和1.64億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，亮眼業(yè)績背后，湘北威爾曼曾為了開拓市場，而對核心產(chǎn)品采取賒銷政策，最終受國家相關(guān)政策出臺、經(jīng)銷商低價銷貨影響，湘北威爾曼無法收回大量貨款，最終核銷壞賬約3000萬元。

另一方面，湘北威爾曼的亮眼業(yè)績，也并非全部來自于營業(yè)收入。以2015年為例，當年湘北威爾曼凈利潤翻倍，增幅達118.8%，但在其1.64億元的凈利潤中，有3500多萬元來自專利轉(zhuǎn)讓。

賒銷導(dǎo)致核銷壞賬約3000萬

“報告期內(nèi)，公司經(jīng)營業(yè)績良好，營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤指標均高速增長，報告期三項指標的復(fù)合增長率分別為41.10%、114.28%和148.88%。”湘北威爾曼在招股書中如此描述過去幾年的業(yè)績增長，帶著如此傲人的成績，公司再次向中小板發(fā)起沖擊。

僅僅從業(yè)績數(shù)據(jù)看，湖南這家抗生素制劑生產(chǎn)企業(yè)，近年來取得的長足進步著實令人刮目相看，其主要產(chǎn)品青霉素哌舒及頭孢噻舒營收占比達到80%以上，頭孢噻舒更是快速發(fā)展，3年來的增速均在兩位數(shù)，2014年營收增速更是高達377.25%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，業(yè)績快速增長的頭孢噻舒背后，此前則因快速開拓市場而留下了約3000萬元的壞賬，最終2015年湘北威爾曼壞賬核銷總額達2994.28萬元。

值得注意的是，據(jù)湘北威爾曼披露，上述應(yīng)收賬款形成的主要原因是公司為迅速開拓市場，對核心獨家產(chǎn)品頭孢噻舒、頭孢曲舒采取了預(yù)收銷售訂單金額50%的貨款，其余按照不超過6個月給予信用期的賒銷政策；同時，經(jīng)銷商對其期望值較高，因此采購了較多的產(chǎn)品。

2012年3月5日，衛(wèi)生部醫(yī)政司發(fā)布《衛(wèi)生部辦公廳關(guān)于繼續(xù)深入開展全國抗菌藥物臨床應(yīng)用專項整治活動的通知》，隨后于2012年8月1日起開始施行《抗菌藥物臨床應(yīng)用管理辦法》，使得限制抗生素濫用的趨勢驟然趨緊。而湘北威爾曼產(chǎn)品頭孢噻舒、頭孢曲舒被納入限制使用或特殊使用級別，或者沒有進行分級，導(dǎo)致其銷售受到重大影響。

在此背景下，湘北威爾曼稱因前述產(chǎn)品有效期僅為2年，為避免更大的虧損，經(jīng)銷商只能低價銷售，從而出現(xiàn)了較大的虧損，而其對公司的欠款也無法全部償還。因此，經(jīng)銷商以遇到不可抗力且湘北威爾曼已實現(xiàn)部分收益但經(jīng)銷商出現(xiàn)虧損為由，申請湘北威爾曼承擔(dān)部分損失，減免部分貨款。

記者注意到，前述貨款賒賬日期集中在2011年7月~2012年6月，截至2015年度，湘北威爾曼基本未再收到欠款，經(jīng)多次催收和協(xié)商，最終公司與經(jīng)銷商簽訂了貨款減免協(xié)議，對上述無法收回且已全額計提壞賬準備的應(yīng)收賬款予以核銷處理。

根據(jù)湘北威爾曼招股書披露，頭孢噻舒、頭孢曲舒均為獨家生產(chǎn)的高端抗生素藥品，目前市場上沒有其他廠家生產(chǎn)，產(chǎn)品盈利能力強，市場需求旺盛，未來市場空間增長廣闊。

雖然記者未能找到2013年以前的銷售數(shù)據(jù)，但市場關(guān)于頭孢噻舒的需求到底有多旺盛？根據(jù)湘北威爾曼披露，報告期內(nèi)該產(chǎn)品銷售快速增長，2013~2015年，頭孢噻舒的銷售量分別為251萬支、1128萬支和1540萬支，銷售額分別為1985.87萬元、9477.58萬元和1.3億元。

值得注意的是，湘北威爾曼在招股書中披露，頭孢曲舒目前僅有3.0g一個規(guī)格取得生產(chǎn)批件，由于規(guī)格較大，限制了其推廣，報告期內(nèi)銷售收入僅約為100萬元。國家食品藥品監(jiān)督管理總局數(shù)據(jù)顯示，2016年5月，湘北威爾曼獲得0.75g和1.5g兩種規(guī)格的頭孢曲舒生產(chǎn)批件。

投資借道技術(shù)轉(zhuǎn)讓致利潤大增

除在醫(yī)藥產(chǎn)品的銷售上頗有建樹外，記者注意到，湘北威爾曼在資本操作上，也是得心應(yīng)手。2015年，湘北威爾曼就借道一次對外投資的機會，“大賺”了一筆。

2015年3月2日，湘北威爾曼與廣東星昊藥業(yè)有限公司（以下簡稱廣東星昊）簽署《藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定湘北威爾曼將其合法持有的與小容量注射液和凍干粉針品種及生產(chǎn)相關(guān)的無形資產(chǎn)以3800萬元的價格予以轉(zhuǎn)讓。

隨后，湘北威爾曼收到廣東星昊的轉(zhuǎn)讓價款3800萬元。因相關(guān)研發(fā)成本在發(fā)生當期已經(jīng)計入當期損益，故扣除相關(guān)稅費后，湘北威爾曼本次轉(zhuǎn)讓的凈收益為3563.4萬元。

值得注意的是，在與廣東星昊簽約同日，湘北威爾曼還與北京星昊醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱北京星昊，100%持股廣東星昊）簽署了股份認購協(xié)議，協(xié)議約定湘北威爾曼以10元/股的價格認購北京星昊新發(fā)行股份380萬股。

在收到廣東星昊轉(zhuǎn)讓價款后，3月25日，湘北威爾曼便向北京星昊支付了3800萬元的股份認購款。

根據(jù)最初的計劃，湘北威爾曼向北京星昊進行股權(quán)投資的原計劃并沒有廣東星昊的“中轉(zhuǎn)”，而是直接以無形資產(chǎn)向北京星昊進行股權(quán)投資。招股書披露，2013年3月、4月，湘北威爾曼董事會及臨時股東大會分別審議并通過，湘北威爾曼擬以小容量注射劑（含抗腫瘤藥）、凍干粉針劑（含抗腫瘤藥）生產(chǎn)線及現(xiàn)有藥品相關(guān)的藥品注冊證書向北京星昊進行股權(quán)投資。

對于最終交易達成情況與2013年審批決議存在差異，湘北威爾曼在招股書中表示，2015年4月，公司再次召開董事會對上述交易進行了確認，但其并未披露變更原因。

相比直接入股，湘北威爾曼“曲線”入股北京星昊的結(jié)果是：當年湘北威爾曼營業(yè)外收入增加3570.24萬元，占當年凈利潤1.64億元的21.75%。

“我們在部分藥品生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給北京星昊子公司廣東星昊時，希望可以同時投資入股北京星昊。如果（對）星昊以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式入股，所履行的審批程序較多，為簡便起見，我們雙方直接以現(xiàn)金方式交易。”7月4日，在回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者的采訪函中，湘北威爾曼如是表示。

募投分析

湘北威爾曼“大方”分錢后又籌錢：3年凈利2.65億分紅2.61億 擬IPO募資5.8億

每經(jīng)記者 金 喆 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 姚治宇

一些投資者抱怨A股“鐵公雞”多，熱衷分紅的企業(yè)數(shù)量不多。但是有這樣一家企業(yè)，雖未上市，在分紅這件事上卻遠比大多數(shù)上市公司大方得多，豪邁得多。

這家企業(yè)到底大方到什么程度呢？2013~2015年，3年共實現(xiàn)凈利潤2.65億元，而根據(jù)分紅方案，3年合計分紅達到2.61億元。厲不厲害？此外，根據(jù)招股說明書，2013年派發(fā)現(xiàn)金股利8338.73萬元，當年凈利潤為2645.47萬元；2014年派發(fā)現(xiàn)金股利8834.56萬元，當年凈利潤則為7489.17萬元。

令人不解的是，湘北威爾曼將大筆的年度利潤用于股利分紅，而其在招股書中，則強調(diào)募投建設(shè)重要性及對研發(fā)資金的需求大。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，作為一家“以新藥研發(fā)為導(dǎo)向”的“創(chuàng)新型高科技醫(yī)藥制造企業(yè)”，湘北威爾曼在研發(fā)方面的投入?yún)s顯得較為謹慎，報告期3年的年均研發(fā)費用投入在1600萬元上下波動，2014年和2015年的比重均不足當年營業(yè)收入的6%。

三年大手筆分紅2.61億

湘北威爾曼在招股書里披露了2013年~2015年的股利分配情況。2013年派發(fā)現(xiàn)金股利8338.73萬元；2014年為8834.56萬元。

2015年披露的是擬分配方案，擬以2015年12月31日的股本17850萬股為基數(shù)，共計派發(fā)8925萬元，該分配方案需要提交公司2015年度股東大會審議。

如果依據(jù)上述分配方案，湘北威爾曼在這三年時間里合計分紅約2.61億元。與之形成鮮明對比的是，2013年至2015年期間，湘北威爾曼共實現(xiàn)凈利潤2.65億元。

這也意味著，湘北威爾曼與主業(yè)有關(guān)的擴產(chǎn)、研發(fā)等項目建設(shè)，需要另籌資金投入。

根據(jù)招股書，湘北威爾曼計劃募集資金5.80億元，其中1.85億元用于建設(shè)年產(chǎn)8000萬支注射用頭孢粉針生產(chǎn)線項目，2.34億元用于藥品研發(fā)中心建設(shè)項目。

招股說明書顯示，報告期內(nèi)，頭孢噻舒的銷量分別為 251.04 萬支、1127.58萬支和1539.72萬支，對應(yīng)的增幅分別為349.16%和36.55%。按照20%的復(fù)合增長率預(yù)測，5年之后將超過3800萬支。

湘北威爾曼認為，現(xiàn)有頭孢粉針生產(chǎn)線產(chǎn)能利用率未來隨著頭孢噻舒和頭孢曲舒的快速增長將逐步趨于飽和，屆時公司產(chǎn)能將不足，公司需要擴大頭孢粉針產(chǎn)能以應(yīng)對快速增長的市場需求。公司預(yù)計，達產(chǎn)后年均銷售收入將達到4.89億元，年均凈利潤1.99億元，投資回報率為107.67%，靜態(tài)投資回收期（稅后）為4.42億元。

值得深思的是，一方面，湘北威爾曼在招股書中十分看好募投項目的前景；另一方面，對于這些項目的建設(shè)資金，湘北威爾曼卻在大把分紅后，依賴于上市募資。

研發(fā)投入不及分紅兩成

頭孢粉針的前景真像湘北威爾曼設(shè)想的如此美好嗎？招股說明書顯示，因新版GMP認證進行車間改造，公司2013年和2014年的頭孢粉針劑并未投入使用，2015年的產(chǎn)能為5000萬支，自產(chǎn)產(chǎn)量為1687.52萬支，盡管產(chǎn)銷率達到105.28%，但產(chǎn)能利用率僅33.75%。

根據(jù)國家食品藥品監(jiān)督管理總局南方醫(yī)藥經(jīng)濟研究所的分析數(shù)據(jù)，2015年至2019年頭孢菌素制劑市場將從86.81億元增長到125.49億元，但從2016年開始每年的增速從10%以上放緩到8%左右。

在目前產(chǎn)能利用尚且有限、國家“限抗令”監(jiān)管升級和行業(yè)增速逐步放緩的大環(huán)境下，湘北威爾曼的擴產(chǎn)項目似乎有些樂觀。

對此，湘北威爾曼相關(guān)人士表示，任何藥品在使用一定時期后都會產(chǎn)生耐受性或耐藥性，因此要不斷研發(fā)新的藥品或新的復(fù)方組合藥品。

記者還注意到，報告期內(nèi)，除了不著急進行項目建設(shè)外，湘北威爾曼對研發(fā)方面的投入，在大手筆分紅面前，也是“小巫見大巫”了。

湘北威爾曼在招股說明書中稱，公司視創(chuàng)新為企業(yè)不息的原動力，高度重視新藥研發(fā)的可持續(xù)性，對研發(fā)資金大量投入。

但《每日經(jīng)濟新聞》記者翻閱招股書和公開資料后發(fā)現(xiàn)，湘北威爾曼在研發(fā)方面的實際投入與這樣的說法并不匹配。其報告期3年的研發(fā)費用投入并未大幅增長。

2013年至2015年，湘北威爾曼每年的研發(fā)費用分別為1628.56萬元、1554.77萬元和1627.40萬元，占當年營業(yè)收入的比重為9.58%、5.81%和4.77%。據(jù)此計算，公司三年的合計研發(fā)費用為4810.73萬元。

計算可知，三年來，湘北威爾曼在研發(fā)投入上幾無增減，合計不足5000萬元的研發(fā)投入，尚不及其三年分紅的兩成。

對此，湘北威爾曼在回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者的采訪郵件中表示，公司的研究投入在千萬級別，對于一家未上市的民營企業(yè)來說一點不小。一類新藥的研發(fā)周期在十年以上，其壽命期也會有十年以上，公司多個一類新藥研發(fā)會形成梯隊，不會同步推進，具體要根據(jù)市場和政策要求以及科研情況等進行統(tǒng)籌安排。

然而，在研發(fā)投入上“原地踏步”的湘北威爾曼，卻在招股書中強調(diào)新藥研發(fā)對資金的需求。

湘北威爾曼在招股說明書中表示，其目前有7個國家1類新藥復(fù)方抗生素制劑正處于臨床研究階段，資金需求量大。這些新藥是公司現(xiàn)在及未來核心競爭力的重要體現(xiàn)和保證，產(chǎn)品上市后可以大幅提升經(jīng)營業(yè)績，進而保證后續(xù)研發(fā)投入的延續(xù)性。公司將募集資金用于注射用頭孢他啶他唑巴坦鈉、注射用頭孢曲松鈉他唑巴坦鈉、注射用頭孢他啶舒巴坦鈉研發(fā)項目，可以加快3種新藥的臨床研究節(jié)奏，實現(xiàn)早日上市。

“如公司能成功實現(xiàn)上市，資金實力和抗風(fēng)險能力得到大大增強后，公司也會考慮酌情調(diào)整研發(fā)進度和研發(fā)投入。”湘北威爾曼相關(guān)人士對記者表示，對于各個在研項目的研發(fā)進度，根據(jù)目前有關(guān)要求和相關(guān)情況暫不方便說明，各個項目處于哪個臨床研究階段則在招股說明書中有所披露。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

湘北威爾曼股東關(guān)系復(fù)雜：同期股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價懸殊 股東同為大客戶三年創(chuàng)收逾4600萬

每經(jīng)記者 吳澤鵬 金 喆 每經(jīng)編輯 姚治宇 實習(xí)編輯 方 芳

成立于1995年9月的湘北威爾曼，于2010年10月完成股份制變更。從有限公司演變?yōu)楣煞莨镜倪^程中，湘北威爾曼歷經(jīng)了4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，4次增資。公司規(guī)模由初始設(shè)立時的2名法人股東、275萬元注冊資本，增加至股份公司時期的13名發(fā)起人股東（均為法人股東）、17850萬元注冊資本。

值得注意的是，2009年11月，有限公司時期的湘北威爾曼，在其第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，引入實控人之一陳曉峰的外甥女婿歐陽敏。歐陽敏所在的廣州威爾迅獲得了最低受讓價格，以每1元出資作價5元的價格，近乎是最高價格的“半價”。

此外，同批進入湘北威爾曼股東行列的北京佳誠醫(yī)藥有限公司，在2013年~2015年成為湘北威爾曼的排名前五的大客戶，為其創(chuàng)造了4683.46萬元的營業(yè)收入。另一方面，湘北威爾曼對其287.88萬元的應(yīng)收賬款最終未能回收，計提壞賬并于2015年核銷。

●外甥女婿獲最低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價

1995年9月，湘北威爾曼制藥有限公司成立時，只有275萬元注冊資本，以及2名法人股東。十五年后的2010年10月，湘北威爾曼制藥股份有限公司設(shè)立，注冊資本17850萬元，發(fā)起人股東13名。

《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計，湘北威爾曼在有限公司時期，共完成4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，4次增資；而在股份有限公司時期，湘北威爾曼完成了2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

在湘北威爾曼的整個股權(quán)變更歷史中，第三次股權(quán)的變更尤為打眼——湘北威爾曼一口氣引入了10家投資機構(gòu)，為公司史上一次最大手筆的引入。此次引入不同股東單位，其注冊資本的作價也不一致。

根據(jù)招股書，2009年11月16日，作為湘北威爾曼原股東之一的廣州聯(lián)創(chuàng)，分別與廣州威爾迅投資有限公司等10家投資機構(gòu)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：由10家投資機構(gòu)分別受讓廣州聯(lián)創(chuàng)持有的威爾曼有限18.75%股權(quán)，公司其他股東放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。其中，廣州威爾迅受讓價格為每1元出資作價5元；北京佳誠醫(yī)藥有限公司5家公司受讓的價格為每1元出資作價6元；廣東三信藥業(yè)有限公司受讓價格為每1元出資作價6.5元；南京大海醫(yī)藥有限公司、廣州赫爾氏藥物開發(fā)有限公司受讓價格為每1元出資作價9元。

記者進行對比后發(fā)現(xiàn)，廣州威爾迅受讓價格最低，比最高價格低了近45%。而湘北威爾曼在招股書中并未對不同作價作出解釋。

事實上，廣州威爾迅不僅在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中拿到了最低受讓價格，并且受讓了最多的股份——其受讓800萬元注冊資本，出資比例達到4.55%，成為湘北威爾曼第三大股東。

廣州威爾迅究竟是什么“來頭”，得到了最低受讓價格、最多受讓股份的“優(yōu)惠待遇”？記者發(fā)現(xiàn)，在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓方廣州聯(lián)創(chuàng)成立時實際控制人為孫明杰、陳曉峰夫婦，而受讓人之一的廣州威爾迅是發(fā)行人部分高級管理人員和職工現(xiàn)金出資發(fā)起設(shè)立的投資公司，成立于2009年12月，第一大股東為歐陽敏，持股比例為35.08%。

值得注意的是，歐陽敏除了是湘北威爾曼副總經(jīng)理、董事會秘書外，還有另外一個身份——湘北威爾曼實際控制人之一陳曉峰的外甥女婿。

●北京佳誠既是股東又是客戶

作為湘北威爾曼股份公司發(fā)起人之一的北京佳誠醫(yī)藥有限公司（以下簡稱北京佳誠），也是在2009年11月的這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，得以進入湘北威爾曼股東行列。據(jù)招股書披露，當時北京佳誠以每1元出資作價6元的價格受讓湘北威爾曼700萬元注冊資本，成為其第四大股東，持股比例達3.92%。

湘北威爾曼招股書披露，北京佳誠成立于1998年1月，注冊資本1000萬元（實收），楊軍持股80%，張晶持股20%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，北京佳誠除了是湘北威爾曼的股東，還是湘北威爾曼的重要客戶之一。

招股書披露，截至報告期末正在履行的500萬元以上重大合同中，北京佳誠名列其中。2009年3月25日，北京佳誠與湘北威爾曼簽訂經(jīng)銷協(xié)議，經(jīng)銷產(chǎn)品為注射用頭孢噻肟鈉舒巴坦鈉（2.25g）。

記者還發(fā)現(xiàn)，北京佳誠同時為湘北威爾曼2013年~2015年前五大客戶之一，這三年，湘北威爾曼對其銷售額分別為589.75萬元、1738.34萬元和2355.37萬元，占營業(yè)收入比重分別為3.43%、6.45%和6.88%。

另一方面，湘北威爾曼與“股東客戶”的商業(yè)往來也非一帆風(fēng)順。

作為湘北威爾曼的股東及經(jīng)銷商，北京佳誠曾向湘北威爾曼采購其核心獨家產(chǎn)品頭孢噻舒、頭孢曲舒，并因市場環(huán)境變化而發(fā)生拖欠貨款行為。

根據(jù)湘北威爾曼披露，北京佳誠的賒銷時間為2011年7月至2012年3月。2012年末，北京佳誠已經(jīng)發(fā)生拖欠貨款行為，湘北威爾曼多次催收，并從2013年開始對于向其銷售的頭孢噻舒采取先款后貨的銷售政策。

2013年至2014年，北京佳誠陸續(xù)償還了部分欠款，截至2014年末，北京佳誠欠款287.88萬元，湘北威爾曼對這部分欠款全額計提了壞賬準備并于2015年進行了核銷。