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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 陳晴 每經(jīng)記者 鄢銀嬋 每經(jīng)編輯 張海妮

繼獨(dú)董薛爽對(duì)公司半年報(bào)投下棄權(quán)票后，聞泰科技（600745，SH）有議案遭董事投下反對(duì)票。

據(jù)聞泰科技10月10日晚間公告，在公司10月9日召開的董事會(huì)上，共針對(duì)四項(xiàng)議案審議表決，其中有兩項(xiàng)議案遭董事徐慶華投下反對(duì)票，而且徐慶華在描述反對(duì)意見時(shí)，用詞頗為激烈，包括”嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任”“嚴(yán)重?fù)p害”等。

董事提出多方面反對(duì)意見

公告顯示，被徐慶華投下反對(duì)票的其中一項(xiàng)議案是《關(guān)于聞泰通訊股份有限公司為其控股子公司提供擔(dān)保的議案》。議案的主要內(nèi)容為全資子公司聞泰通訊為其子公司向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信、向供應(yīng)商申請(qǐng)應(yīng)付賬款結(jié)算、向客戶申請(qǐng)預(yù)付款結(jié)算等事項(xiàng)時(shí)提供一般擔(dān)保或連帶擔(dān)保，擔(dān)保總額上限為人民幣10億元。四家被擔(dān)保對(duì)象均為聞泰通訊子公司，分別為WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED、嘉興永瑞電子科技有限公司、上海聞泰電子科技有限公司、南昌聞泰電子科技有限公司。擔(dān)保期限具體以擔(dān)保合同為準(zhǔn)，但最長不得超過股東大會(huì)審議通過本擔(dān)保事項(xiàng)之日起三年。

對(duì)于此項(xiàng)擔(dān)保議案，徐慶華提出了多項(xiàng)反對(duì)意見，認(rèn)為擔(dān)保事項(xiàng)部分內(nèi)容表述不清，包括“‘向供應(yīng)商申請(qǐng)應(yīng)付賬款結(jié)算’及‘向客戶申請(qǐng)預(yù)付款結(jié)算’兩表述含混不清”，以及“‘擔(dān)保金額：上限為人民幣10億元’的說法存在歧義，‘是指單筆擔(dān)保金額不超過10億元，還是所有上述內(nèi)容總的擔(dān)保額不超過10億元？’”

徐慶華還指出，此次擔(dān)保事項(xiàng)存在擔(dān)保期限過長的風(fēng)險(xiǎn)及表決期間未能獲得被擔(dān)保對(duì)象經(jīng)營狀況及償還能力等相關(guān)資料，故無法對(duì)被擔(dān)保對(duì)象的經(jīng)營情況進(jìn)行判斷。

徐慶華明確表示：“由于公司此前已為聞泰通訊擔(dān)保不高于人民幣二十個(gè)億的貸款，現(xiàn)作為擔(dān)保對(duì)象的四家子公司資產(chǎn)總值與負(fù)債比較，負(fù)債率已很高，凈資產(chǎn)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于十個(gè)億，且營業(yè)能力不強(qiáng)，在此情況下仍大額為該等子公司提供擔(dān)保，對(duì)公司是嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任的，為此針對(duì)目前的材料，本人不同意再行為子公司進(jìn)行擔(dān)保。”

不僅如此，徐慶華同時(shí)對(duì)聞泰科技《關(guān)于<聞泰科技股份有限公司控股子公司管理辦法><聞泰科技股份有限公司控股子公司管理辦法>的議案》投下了反對(duì)票。其表示，該《管理辦法》部分內(nèi)容有悖于公司法、勞動(dòng)法等法律法規(guī)之規(guī)定，將會(huì)對(duì)公司形象造成嚴(yán)重?fù)p害。

盡管如此，上述兩項(xiàng)議案，仍然以“四票同意、一票反對(duì)”獲得董事會(huì)通過。

反對(duì)董事系原大股東背景

此前獨(dú)董薛爽針對(duì)半年報(bào)投下棄權(quán)票，董事徐慶華此次又對(duì)議案投下了反對(duì)票，對(duì)此，聞泰科技有何回應(yīng)？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者10月11日致電聞泰科技董秘辦，但電話未能接通。

記者注意到，針對(duì)此次10億元擔(dān)保事項(xiàng)，公司董事會(huì)發(fā)表意見稱，上述擔(dān)保事項(xiàng)有助于公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。因被擔(dān)保對(duì)象為聞泰通訊的子公司，且經(jīng)營情況正常，具有償債能力，上述擔(dān)保不存在重大風(fēng)險(xiǎn)，不存在損害公司及股東利益的情形。

上述公告同時(shí)顯示，截至公告披露日，公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~34億元(含本次提供擔(dān)保)，公司對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保總額34億元，上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例78.60%，逾期擔(dān)保累計(jì)數(shù)量為0。

不過，記者注意到，以聞泰科技2016年年末的凈資產(chǎn)43.26億元計(jì)算，確實(shí)得出78.60%的擔(dān)保比例。但若以聞泰科技今年6月末的凈資產(chǎn)33.83億元計(jì)算，公司對(duì)外擔(dān)?？傤~占公司凈資產(chǎn)比例超過100%。此外，據(jù)聞泰科技公開的被擔(dān)保對(duì)象，即四家子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看來，截至今年6月末，有三家子公司的資產(chǎn)負(fù)債率超過了90%，最高的一家子公司——南昌聞泰電子科技有限公司的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)96.91%。

需要注意的是，徐慶華系聞泰科技原大股東蘇州中茵集團(tuán)方面背景。公開資料顯示，徐慶華曾任蘇州中茵集團(tuán)有限公司總裁。

而8月底聞泰科技獨(dú)董薛爽投下棄權(quán)票過程中，就曾經(jīng)提出公司存在新老股東交接不順利等問題。9月15日，上交所也向公司發(fā)出了針對(duì)半年報(bào)的《問詢函》，要求對(duì)公司內(nèi)控有效性及相關(guān)財(cái)務(wù)信息作出合理解釋并依法披露。上市公司申請(qǐng)延期回復(fù)。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新表示，上市公司若經(jīng)過多輪重組和新舊主交替，容易存在一些遺留問題，投資者需要格外注意。至于擔(dān)保事項(xiàng)，如果被擔(dān)保對(duì)象經(jīng)營穩(wěn)健，對(duì)子公司進(jìn)行擔(dān)保也正常，但是如果上市公司擔(dān)保比例過高，而被擔(dān)保對(duì)象經(jīng)營不善出現(xiàn)違約風(fēng)險(xiǎn)則很容易拖累上市公司。