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每經(jīng)實習記者 肖達明 每經(jīng)記者 岳琦 每經(jīng)編輯 楊 軍

一波三折的百億重組方案是繼續(xù)推進還是擱淺，恒力股份（600346，SH）承諾將在未來幾天內公告決定。

10月21日，恒力股份發(fā)布公告稱，公司收到了證監(jiān)會不予核準發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的決定的相關文件。該文件顯示，并購重組委認為標的資產持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性和合理性披露不充分，本次發(fā)行股份購買資產與申請人前次重組上市的承諾不一致，根據(jù)有關規(guī)定做出不予核準的決議。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，就在9月底，恒力股份已經(jīng)做出了豁免相關承諾的決議，并稱“繼續(xù)履行原有承諾不利于本次重組的順利進行。”那么這是不是為其重組方案重啟而鋪路呢？

公司10日內就重組作出決議

2016年3月，江蘇恒力化纖股份有限公司（簡稱恒力化纖）借殼上市公司大橡塑（恒力股份舊名）完成借殼上市。由于恒力化纖方面生產所需的原材料PTA主要從同一實際控制人之下的恒力石化（大連）有限公司（簡稱恒力石化）采購，當時實控人承諾在恒力石化年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為正且符合相關法律法規(guī)條件下，愿意將恒力石化整體注入上市公司。

2016年11月開始停牌后，恒力股份就開始籌劃針對包括恒力石化母公司恒力投資（大連）有限公司（簡稱恒力投資）和位于同一產業(yè)鏈的關聯(lián)企業(yè)恒力石化（大連）煉化有限公司（簡稱恒力煉化）的重組，具體方案是募資不超過115億元收兩標的股權及投入相關項目，但值得注意的是，恒力投資2016年業(yè)績?yōu)樨?，這一點與前述實控人承諾相悖。

對于重組方案，并購重組委2017年9月15日就進行了審核，恒力股份第二天便公告了被否的結果并復牌，但復牌距今一個多月以來，恒力股份始終未就是否推進重組進行明確的表態(tài)，直到收到證監(jiān)會的上述文件。恒力股份承諾，公司董事會將會于收到此決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議。

有意思的是，2017年9月28日，恒力股份公告稱，公司董事會通過了豁免實控人前述承諾的議案，認為繼續(xù)履行原有承諾不利于盡早解決上市公司與實際控制人控制企業(yè)之間的關聯(lián)交易，不利于本次重組的順利進行。在10月14日的臨時股東大會上，該議案獲通過。

重組標的盈利合理性存疑

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在上述豁免議案中，恒力股份表示恒力石化今年的業(yè)績實現(xiàn)情況和未來預期都向好。但恒力投資2015年、2016年連續(xù)虧損近10億元、5億元的情況在今年初引起了巨大爭議。

目前，化纖產業(yè)景氣度持續(xù)提升，各產品市場運行良好，PTA行業(yè)自2016年下半年以來盈利水平趨于回暖。按照豁免議案的披露，恒力投資2017年實現(xiàn)6億元盈利的可能性較大。

如果PTA行業(yè)繼續(xù)保持回暖趨勢，情況按預期發(fā)展，那么恒力投資將在1年之內實現(xiàn)扭虧和大幅盈利，這將解決恒力股份重組的盈利持續(xù)性的問題。

然而，目前證監(jiān)會方面提出的一個疑問仍然有待解決，即標的盈利能力的合理性問題?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者查看8月份的交易報告書發(fā)現(xiàn)，今年1月至7月，恒力投資的歸母凈利潤超過4億元，已經(jīng)大幅扭轉了此前虧損的趨勢。然而合并現(xiàn)金流量表卻顯示出異常，2015年、2016年虧損時期，恒力投資經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額都超過億元，但今年1月至7月卻為-4.9億元，在經(jīng)營情況好轉的情況下經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額卻大幅下跌。而根據(jù)備考審計報告，截至7月31日，恒力投資的應收票據(jù)加應收賬款合計超過13億元，遠高于2016年全年的水平。對于這一情況，記者致電恒力股份董秘辦，但截至發(fā)稿無人接聽。