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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 陳祺欣 每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 姚治宇

近日，*ST滬科（600608，SH）公告稱(chēng)，擬將其持有的上海異鋼100%股權(quán)和異鋼制品80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給昆明新能源，雙方協(xié)商確定交易價(jià)格為2.01億元，昆明新能源以現(xiàn)金方式支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

這一出售資產(chǎn)的舉動(dòng)受到了上交所的關(guān)注。

12月6日，*ST滬科在回復(fù)上交所的問(wèn)詢(xún)函中表示，本次交易完成后，上市公司將剝離鋼材制品加工制造業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)僅剩商品貿(mào)易業(yè)務(wù)，公司由重資產(chǎn)業(yè)務(wù)向輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)成本，進(jìn)而提升盈利能力。

近八成資產(chǎn)出售疑為保殼

據(jù)了解，本次交易標(biāo)的的資產(chǎn)總額占上市公司資產(chǎn)總額比例為79.36%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年底，*ST滬科歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為-1314.89萬(wàn)元，截至2017年8月31日其凈資產(chǎn)為-3226.02萬(wàn)元。若本次交易未能在2017年12月31日前完成資產(chǎn)交割，則根據(jù)交易所規(guī)定，公司可能因連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)值，被暫停上市。上交所在問(wèn)詢(xún)函中要求*ST滬科說(shuō)明本次交易是否存在通過(guò)處置資產(chǎn)避免公司股票被暫停上市的交易動(dòng)機(jī)。

*ST滬科表示，本次交易是基于行業(yè)景氣度低迷，出售標(biāo)的資產(chǎn)是公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略布局的重要舉措，同時(shí)，上海異鋼及異鋼制品現(xiàn)有業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，不符合公司未來(lái)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向。公司自2013年起，已先后剝離了江蘇意源科技有限公司、蘇州國(guó)芯科技有限公司等資產(chǎn)，并多次掛牌轉(zhuǎn)讓持有的上海永鑫股權(quán)，不存在通過(guò)處置資產(chǎn)避免公司股票被暫停上市的交易動(dòng)機(jī)。

根據(jù)*ST滬科重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(shū)（草案）披露，截至2017年8月31日備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，交易后公司總資產(chǎn)2.12億，其中包括本次交易所獲現(xiàn)金2.01億，固定資產(chǎn)僅余24.97萬(wàn)元，且不再持有無(wú)形資產(chǎn)。此外，本次交易后，公司鋼材制品加工制造業(yè)務(wù)被剝離，公司業(yè)務(wù)僅剩下商品貿(mào)易業(yè)務(wù)。

對(duì)此，上交所要求*ST滬科補(bǔ)充披露本次重組是否可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，是否符合《重組辦法》第11條的規(guī)定。據(jù)了解，《重組管理辦法》第11條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組應(yīng)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。

*ST滬科在回函中表示，目前，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)主要為鋼材制品加工制造及商品貿(mào)易兩大類(lèi)，通過(guò)本次交易剝離鋼材制品加工業(yè)務(wù)后，公司仍保留有商品貿(mào)易業(yè)務(wù)，并且商品貿(mào)易業(yè)務(wù)模式清晰，具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，因此不存在重組后無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。

12月5日，*ST滬科副董事長(zhǎng)黎興宏在重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上介紹稱(chēng)，本次擬出售標(biāo)的資產(chǎn)主要以鋼管、金屬型材、棒材及波紋管制品的加工及銷(xiāo)售為主，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車(chē)、機(jī)械、農(nóng)機(jī)、電站、船舶、航空航天等各種領(lǐng)域。

黎興宏還表示，“公司收入逐年下降，虧損逐年增大，經(jīng)營(yíng)情況每況愈下，所以本次重大資產(chǎn)出售是必要的。”

據(jù)了解，近年來(lái)，由于鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩導(dǎo)致行業(yè)增速放緩，下游行業(yè)需求減少，上游鋼鐵市場(chǎng)波動(dòng)頻度和幅度較大，*ST滬科營(yíng)業(yè)收入和毛利出現(xiàn)較大降幅，主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利下滑。2016年公司異型鋼管產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)量5136噸，較上年同期下降20.37%；銷(xiāo)售波紋管產(chǎn)品19358套，較上年同期下降23.25%；鋼材制品加工制造業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9636.33萬(wàn)元，較上年同期下降27.76%。

轉(zhuǎn)型商品貿(mào)易業(yè)務(wù)

剝離鋼材制品加工業(yè)后，公司業(yè)務(wù)僅剩下商品貿(mào)易業(yè)務(wù)。據(jù)了解，公司主要從事商品貿(mào)易的上海益選國(guó)際貿(mào)易有限公司2015年、2016年、2017年上半年的凈利潤(rùn)分別為虧損42.81萬(wàn)元、14.23萬(wàn)元、虧損62.67萬(wàn)元，商品貿(mào)易業(yè)務(wù)的盈利能力較弱。

同時(shí)，上市公司的鋼材制品加工業(yè)在行業(yè)內(nèi)具備一定的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)和行業(yè)知名度優(yōu)勢(shì)，標(biāo)的資產(chǎn)在所處區(qū)域及周邊地區(qū)對(duì)異型鋼管需求量較大，市場(chǎng)空間較為廣闊。*ST滬科也在2016年年報(bào)中指出，上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力主要是在鋼材制品加工業(yè)內(nèi)具有良好的品牌基礎(chǔ)和知名度，以及獨(dú)特的生產(chǎn)技術(shù)和管理方法等優(yōu)勢(shì)。

*ST滬科轉(zhuǎn)型商品貿(mào)易業(yè)務(wù)出于何種考慮？12月6日，*ST滬科工作人員對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前公司高層在出差，相關(guān)問(wèn)題在重大資產(chǎn)重組說(shuō)明會(huì)和回復(fù)上交所的問(wèn)詢(xún)函中均已詳細(xì)表述。

根據(jù)*ST滬科回復(fù)上交所的問(wèn)詢(xún)函，商品貿(mào)易業(yè)務(wù)收入在上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比較大，三年一期平均占比為59.61%，2017年1～9月實(shí)現(xiàn)商品貿(mào)易收入1.4億元。2014年～2017年8月，商品貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率呈現(xiàn)逐步上升趨勢(shì)。

同時(shí)商品貿(mào)易業(yè)務(wù)模式清晰，拓展?jié)摿薮螅邆涑掷m(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司能夠以現(xiàn)有商品貿(mào)易為基礎(chǔ)，實(shí)現(xiàn)供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的拓展及延伸。在供應(yīng)鏈拓展業(yè)務(wù)上，公司具備區(qū)位優(yōu)勢(shì)、政策支持、渠道資源優(yōu)勢(shì)。*ST滬科明確表示，通過(guò)本次交易，上市公司能夠回流大量資金，用于商品貿(mào)易業(yè)務(wù)的拓展，提升公司業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利水平。