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每經(jīng)記者 陳晴 每經(jīng)編輯 趙橋

奧瑞德（600666，SH）71.85億元的跨境并購(gòu)案面臨調(diào)整。據(jù)12月25日晚間公司最新公告，因?yàn)橄嚓P(guān)方擁有隨售權(quán)，經(jīng)各方溝通協(xié)商，決定調(diào)整本次交易方案，將新增向China Wealth支付現(xiàn)金購(gòu)買香港瑞控部分股權(quán)，并新增募集配套資金。

據(jù)11月22日奧瑞德披露的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱《預(yù)案》），公司擬以15.88元/股，向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發(fā)行股份購(gòu)買合肥瑞成100%股權(quán)，交易價(jià)格暫定71.85億元，同時(shí)擬募集配套資金不超23億元。合肥瑞成的實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體是位于荷蘭的Ampleon集團(tuán)。

相關(guān)方舉報(bào)主張隨售權(quán)

Ampleon集團(tuán)原為全球著名半導(dǎo)體企業(yè)NXP的射頻功率部門，若奧瑞德71.85億元跨境并購(gòu)案順利完成，公司將新增射頻功率芯片業(yè)務(wù)。奧瑞德12月25日晚間公告顯示，此次并購(gòu)面臨調(diào)整的原因主要是相關(guān)方不愿放棄隨售權(quán)。

奧瑞德此次收購(gòu)標(biāo)的公司合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股權(quán)，香港瑞控持有本次重組標(biāo)的公司核心經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)Ampleon集團(tuán)100%權(quán)益。香港瑞控其余22.59%股權(quán)由China Wealth持有。

據(jù)公告，China Wealth及其相關(guān)出資人與合肥瑞成及其相關(guān)出資人曾協(xié)議約定，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相關(guān)股權(quán)，前者享有同比例共同出售其直接或者間接持有的香港瑞控股權(quán)的權(quán)利。

對(duì)于上述事宜，11月22日奧瑞德公告的預(yù)案中也曾特別提示，稱“未能取得相關(guān)主體放棄共同出售權(quán)利”。

目前看來(lái)，China Wealth果然不愿放棄其隨售權(quán)。不僅如此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在2017年12月5日上交所向奧瑞德發(fā)出的問(wèn)詢函中，上交所稱，“我部近期接China Wealth的LP股東中國(guó)華融國(guó)際控股舉報(bào)稱，其主張參與到本次交易中來(lái)。”由此，上交所要求上市公司披露合肥瑞成及相關(guān)股東是否已征求China Wealth出資人行使隨售權(quán)，是否已履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序及最新進(jìn)展情況；以及解決上述隨售權(quán)事宜的具體措施，對(duì)本次交易的具體影響等。

中國(guó)華融國(guó)際控股為何不愿意放棄隨售權(quán)且向上交所舉報(bào)？就相關(guān)問(wèn)題，12月6日記者曾致電中國(guó)華融國(guó)際控股，對(duì)方表示不便透露。12月26日，記者再次致電奧瑞德董秘辦，電話未能接通。

大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款仍未付

奧瑞德此次并購(gòu)進(jìn)展一波三折：11月中旬一度宣布終止，4天后現(xiàn)神反轉(zhuǎn)再度重啟，此次調(diào)整后還能否順利進(jìn)行？

根據(jù)奧瑞德12月25日晚間公告，本次方案調(diào)整構(gòu)成對(duì)原方案的重大調(diào)整，公司需與相關(guān)交易對(duì)方簽署《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。截至本公告日，公司與相關(guān)方就上述協(xié)議的主要內(nèi)容已基本達(dá)成一致，各方正在履行相關(guān)協(xié)議簽署或者審議的內(nèi)部程序。

不過(guò)，記者注意到，此次并購(gòu)還面臨另一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，即奧瑞德11月22日發(fā)布的《預(yù)案》中特別提示的另外一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，“前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付及交割的風(fēng)險(xiǎn)”。

據(jù)上述《預(yù)案》，2017年5月、2017年9月及2017年11月，合肥信摯、北京嘉廣與北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，杭州睿岳擬先行受讓標(biāo)的公司合肥瑞成32.90%股權(quán)。

據(jù)奧瑞德公告，杭州睿岳由上市公司實(shí)際控制人左洪波控制，如果杭州睿岳未能按照協(xié)議約定支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，或者合肥瑞成未能就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記，則本次交易面臨暫停、中止或者取消，或者對(duì)交易方案進(jìn)行重大調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

直至奧瑞德12月25日晚間公告中仍表示，杭州睿岳尚未全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更登記。

根據(jù)上交所問(wèn)詢函，還對(duì)奧瑞德此次交易是否構(gòu)成借殼上市、標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)虧損等相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了問(wèn)詢。而12月25日最新公告中，奧瑞德繼續(xù)申請(qǐng)延期回復(fù)，并承諾在2017年12月29日前向上交所提交回復(fù)文件。