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每經(jīng)記者 陳晴 每經(jīng)編輯 趙橋

一則15.65億元的并購案，時隔兩年徹底失控。12月26日晚間，新日恒力（600165，SH）公告稱，博雅干細胞科技有限公司（以下簡稱博雅干細胞）2017年度預審計工作不能正常進行，公司對博雅干細胞科技有限公司已失去控制，將會對公司2017年度審計報告的審計意見產(chǎn)生影響，對公司將造成重大影響。

12月27日，上交所也就該事件向新日恒力發(fā)去問詢函，其中要求博雅干細胞說明其對上市公司安排的預審計工作不予配合的相關情況、原因和依據(jù)。

新日恒力于2015年以現(xiàn)金方式收購博雅干細胞80%的股權，作價15.65億元。為何會演變成目前局面，事件后續(xù)又會如何演化？

公司稱溝通已經(jīng)很困難

根據(jù)新日恒力2015年11月披露的并購重組報告書，新日恒力以現(xiàn)金15.65億元收購許曉椿、北京明潤、杭州茂信、西藏福茂、楊利娟、王建榮合計持有的博雅干細胞80%股權；其中，許曉椿轉讓博雅干細胞65.83%股權。經(jīng)約定，新日恒力首批支付股權轉讓款的60%，剩余40%部分將在標的公司完成業(yè)績承諾后自2017年起逐年分期支付。

時隔兩年，新日恒力與博雅干細胞已經(jīng)徹底鬧僵。根據(jù)新日恒力12月26日晚間公告，根據(jù)2017年度審計工作的整體安排，公司于2017年12月24日郵件通知博雅干細胞、許曉椿（總經(jīng)理）、李詣書（首席運營官）、張心如（財務總監(jiān)）：公司聘請的信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）銀川分所將于12月25日赴博雅干細胞進行2017年度審計，請予以配合。12月25日信永中和審計人員到達博雅干細胞，接待人員以未接到領導通知為由不予配合。

據(jù)公告，新日恒力于12月25日再次通知博雅干細胞、許曉椿、李詣書、張心如要求其配合審計機構工作，接待人員再次以未接到領導通知為由不予配合。

對于此次審計遭拒，新日恒力稱，將審慎研究有關博雅干細胞2017年度審計等相關事項，明確擬采取的措施，并及時履行信息披露義務。

公司目前與博雅干細胞溝通情況如何？是否明確解決此次事項的相關舉措？12月27日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電新日恒力證券部門，對方工作人員表示，目前公司領導正在籌劃解決辦法。至于與博雅干細胞的溝通，該工作人員直言，“現(xiàn)在我們和他們溝通已經(jīng)很困難了，連審計都進不去，都不搭理我們。”記者同日多次致電博雅干細胞，但電話均未能接通。

值得注意的是，關于新日恒力對博雅干細胞的控制時候關問題，監(jiān)管部門在今年9月也曾問詢過，當時公司回復稱，公司持有博雅干細胞80%股權，并向博雅干細胞選派了3名董事，“未對博雅干細胞失去控制。”

業(yè)績補償與回購事項均擱淺

實際上，新日恒力與博雅干細胞的矛盾并不突然，雙方曾多次產(chǎn)生糾紛，甚至對簿公堂。

據(jù)2015年重組時承諾，博雅干細胞2015年~2018年合并報表凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定)不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元和14000萬元。許曉椿對上述業(yè)績指標的實現(xiàn)承擔保證責任。不過，2015年和2016年，博雅干細胞分別只完成了2600萬元和2877萬元，僅分別為業(yè)績承諾的86.67%和57.54%。

在此情況下，新日恒力對博雅干細胞進行了減值測試。經(jīng)一系列測算后，新日恒力要求許曉椿以現(xiàn)金方式補償2.58億元。不過，根據(jù)此前的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》約定，當目標資產(chǎn)累計減值額大于資產(chǎn)購買總價的20%時，許曉椿有權回購標的股權。許虹椿也于今年6月份向上市公司來函，稱選擇行使《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》項下對博雅干細胞80%股權的回購權。

不過，在回購方案上雙方又發(fā)生了分歧。據(jù)新日恒力于今年8月22日回復上交所的問詢函，許曉椿提出的股權回購方案與原協(xié)議不一致。截至目前，公司也未收到許曉椿應當支付的業(yè)績補償款。

直至9月份，新日恒力發(fā)布公告稱就相關事項已提起訴訟，要求許曉椿支付2016年度業(yè)績補償款約2.58億元，并支付逾期業(yè)績補償款的違約金。而新日恒力11月14日公告顯示，就公司的訴訟，許曉椿提起反訴。其請求法院確認《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》與《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》已經(jīng)于2017年10月27日解除；請求判令返還博雅干細胞科技有限公司65.83%股權等。

許曉椿的理由包括：新日恒力違約調整會計政策，并違約解聘未經(jīng)雙方認可會計師事務所違規(guī)出具審計報告；通過借款的方式大量占用博雅干細胞公司流動資金，至今仍有8000萬元借款未能依約償還，直接影響了博雅干細胞的經(jīng)營和業(yè)績等。

目前業(yè)績補償和回購事項進展如何？上述新日恒力證券部門工作人員表示，相關進展以公司公告為準。如果沒有新的公告說明沒有新的進展。

12月27日，天眼查資料顯示，博雅干細胞法定代表人為許曉椿，新日恒力出資比例為80%，許曉椿和無錫新融和投資中心（有限合伙）分別為14.17%和5.83%。