作為資本市場(chǎng)上數(shù)一數(shù)二的“官司王”，ST生化近年來(lái)涉訴案件不斷，投資者們對(duì)相關(guān)公告也早已見(jiàn)怪不怪。

然而，在經(jīng)歷要約大戰(zhàn)后，ST生化似乎遇到“活雷鋒”，其一債權(quán)方被“莫名其妙”收購(gòu)，新的債權(quán)方豁免了ST生化的相關(guān)債務(wù)。

莫名公司免債

1月9日晚間ST生化公告稱，公司于近日收到宜春市莫名實(shí)業(yè)投資有限公司（下稱“莫名公司”）出具的《豁免函》。莫名公司收購(gòu)了原宜工機(jī)械相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債中一汽解放汽車有限公司無(wú)錫柴油機(jī)廠對(duì)公司債權(quán)，并已履行完畢，成為新的債權(quán)人。

莫名公司承諾放棄就上述債權(quán)對(duì)ST生化進(jìn)行追償，同時(shí)表示自承諾之日起三十日內(nèi)完成因上述債權(quán)對(duì)ST生化已經(jīng)采取的查封、凍結(jié)等解除，撤銷已經(jīng)在法院受理、審理、執(zhí)行的案件。

莫名公司為何“莫名其妙”發(fā)了這則債務(wù)豁免函？這還需從ST生化的前世說(shuō)起。

ST生化前身系宜春工程機(jī)械廠（下稱“宜工機(jī)械”），于1996年在深交所上市，2000年3月更名為“三九宜工生化股份有限公司”（下稱“三九宜工”）。

2007年，因連續(xù)虧損，ST生化被深交所暫停上市。同年，史珉志控制的山西民企振興集團(tuán)以1.57億元收購(gòu)三九宜工29.11%股權(quán)，正式入主ST生化，成為公司第一大股東。

“宜工機(jī)械是ST生化之前的母公司，振興集團(tuán)收購(gòu)三九宜工的時(shí)候，由于當(dāng)時(shí)宜春市政府要求留下母公司，就在2007年召開(kāi)股東大會(huì)，把宜工機(jī)械整個(gè)資產(chǎn)加負(fù)債，以一元錢的價(jià)格賣給了宜春市國(guó)資運(yùn)營(yíng)有限公司（下稱‘運(yùn)營(yíng)公司’），后運(yùn)營(yíng)公司將宜工機(jī)械又轉(zhuǎn)讓給了第三方，但下家僅承接了資產(chǎn)，并未把債務(wù)解除干凈。”

ST生化董秘閆治仲接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示，當(dāng)年一元轉(zhuǎn)讓沒(méi)有經(jīng)過(guò)宜工機(jī)械債權(quán)人同意，運(yùn)營(yíng)公司也未將債務(wù)解除干凈，所以之后債權(quán)方一直起訴上市公司，造成了不少困擾。所以振興集團(tuán)與宜春市政府商議決定，由政府成立莫名公司，先將ST生化的債務(wù)解除，再由莫名公司對(duì)這系列債務(wù)進(jìn)行調(diào)查追責(zé)，從而把上市公司解套。

他表示，振興生化和宜春政府溝通后，宜春政府已把原來(lái)涉訴的31個(gè)關(guān)于宜工機(jī)械的案子全部了結(jié)，今后ST生化關(guān)于宜工的所有債務(wù)也算全部解除干凈了。

轉(zhuǎn)讓仍存難點(diǎn)

在正式轉(zhuǎn)讓ST生化全部股權(quán)之前，振興集團(tuán)的確需要先將上市公司的負(fù)債進(jìn)行整理。

2017年11月29日，佳兆業(yè)集團(tuán)（01638.HK）與ST生化相繼公告稱，佳兆業(yè)全資附屬公司深圳市航運(yùn)健康科技有限公司（下稱“航運(yùn)健康”）擬以21.87億元（包括償還貸款），收購(gòu)ST生化18.57%的股權(quán)。同時(shí)，振興集團(tuán)擬將1100萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司（下稱“信達(dá)深分”），占總股本的4.04%。三方簽訂協(xié)議，航運(yùn)健康將獲得振興集團(tuán)、信達(dá)深分投票權(quán)委托，合計(jì)擁有ST生化投票權(quán)股份比例22.61%。

（圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)）

對(duì)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性和可行性，深交所已發(fā)布多則關(guān)注函，對(duì)焦點(diǎn)問(wèn)題展開(kāi)問(wèn)詢。

ST生化2017年12月30日公告，對(duì)于深交所要求航運(yùn)健康完整披露產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、披露受讓ST生化股份的資金來(lái)源、論證并說(shuō)明史珉志與其子實(shí)控人變更問(wèn)題是否影響收購(gòu)合規(guī)性等問(wèn)題，將延期至2018年1月12日進(jìn)行回復(fù)。

對(duì)于本次收購(gòu)的進(jìn)展情況，閆治仲回復(fù)稱，當(dāng)前佳兆業(yè)的收購(gòu)仍在持續(xù)推進(jìn)。由于相關(guān)企業(yè)為境外資產(chǎn)，合規(guī)確認(rèn)問(wèn)題需要出具系列文件，十分復(fù)雜，因此耗時(shí)較長(zhǎng)；不過(guò)本次回復(fù)提交完，交易所做完合規(guī)確認(rèn)，就應(yīng)該可以進(jìn)行股權(quán)過(guò)戶了。

不過(guò)記者發(fā)現(xiàn)，1月9日，深交所再度向振興生化發(fā)出關(guān)注函，指其在此前問(wèn)詢回復(fù)中或存在虛假陳述行為。

關(guān)注函顯示，對(duì)于深交所問(wèn)詢振興集團(tuán)持股被輪候凍結(jié)的情形較前次回復(fù)函大幅減少的原因，振興集團(tuán)回復(fù)稱，其中一筆輪候凍結(jié)申請(qǐng)人為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行河津市支行（下稱“農(nóng)行”），案件判決金額為2908萬(wàn)元及相應(yīng)利息。截至公告日，信達(dá)深分已將案件執(zhí)行標(biāo)的本金匯入法院指定賬戶，因此振興集團(tuán)相關(guān)輪候凍結(jié)被解除。

但近日深交所收到農(nóng)行投訴稱，截至2017年12月29日，振興集團(tuán)仍欠農(nóng)行債權(quán)本金6788萬(wàn)元和利息1.79億元。農(nóng)行表示從未同意信達(dá)深分將案件執(zhí)行標(biāo)的本金匯入法院指定賬戶，并且至今未收到過(guò)法院任何股權(quán)解封通知書(shū)或裁定書(shū)，也從來(lái)沒(méi)有收到過(guò)信達(dá)深圳分公司的相關(guān)款項(xiàng)。

佳兆業(yè)想要接手振興集團(tuán)所持股權(quán)似乎仍存難點(diǎn)，不過(guò)如今成為ST生化實(shí)控人的杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“浙民投天弘”）想要站穩(wěn)腳跟也沒(méi)那么容易。

從2017年6月至12月5日，浙民投天弘歷經(jīng)近半年波折的要約收購(gòu)戰(zhàn)，最終與一致行動(dòng)人累計(jì)獲得了ST生化29.99%的股權(quán)。

不過(guò)，在12月16日航運(yùn)健康、振興集團(tuán)分別向深交所提交的回復(fù)函中，航運(yùn)健康已表示基于對(duì)上市公司未來(lái)發(fā)展?jié)摿Φ恼J(rèn)可，仍將執(zhí)行此前協(xié)議以推進(jìn)ST生化股權(quán)的收購(gòu)，不排除擇機(jī)增持，以謀得實(shí)控地位。

值得注意的是，1月3日ST生化公告稱，浙民投天弘及其一致行動(dòng)人已將其持有的ST生化全部股權(quán)質(zhì)押給了中國(guó)民生銀行杭州分行。

“我們得到的消息是，浙民投先借款，在股票過(guò)戶完成后才進(jìn)行的質(zhì)押，總共融資了14億元。可見(jiàn)他們并不像此前說(shuō)的，要約收購(gòu)用的都是自有資金。”閆治仲表示。

（來(lái)源：證券時(shí)報(bào)e公司官微：lianhuacaijing 作者：趙黎昀）

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