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每經(jīng)記者 沙一舟 每經(jīng)編輯 趙橋

一波未平，一波又起。大股東與二股東之爭仍陷于“膠著”狀態(tài)的蘭州黃河（000929，SZ），近日，又因信披不規(guī)范問題遭到深交所通報(bào)批評處分。蘭州黃河公告稱，3月12日，公司收到深交所下發(fā)的《關(guān)于對蘭州黃河企業(yè)股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報(bào)批評處分的決定》（以下簡稱《處分決定》）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除了收到深交所通報(bào)批評處分外，3月9日，蘭州黃河及相關(guān)方還接連收到5份深交所發(fā)來的《監(jiān)管函》，其內(nèi)容主要包括一宗77.84畝的土地轉(zhuǎn)讓事件與10年前的一場合作協(xié)議。這5份《監(jiān)管函》不僅牽扯到蘭州黃河高管，還涉及到該公司部分股東。目前，這塊77.84畝的地塊交易事項(xiàng)進(jìn)展如何？

圖片來源：深交所截圖

5份監(jiān)管函+1份通報(bào)處分

2018年過去還不足3個月，就有5份深交所監(jiān)管函直指向蘭州黃河。不僅是這些，公司又收到了一份通報(bào)批評處分。

3月12日下午，蘭州黃河發(fā)布公告稱，公司3月12日收到《處分決定》。對公司及相關(guān)當(dāng)事人的違規(guī)行為和深交所給予的處分，深交所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公布。

具體來看，2008年3月，蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司（以下簡稱黃河集團(tuán)）、湖南鑫遠(yuǎn)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱湖南鑫遠(yuǎn)）與甘肅新盛工貿(mào)有限公司（以下簡稱新盛工貿(mào)）簽訂了《合作協(xié)議書》，該協(xié)議書涉及蘭州黃河未來重組及控制權(quán)安排等事項(xiàng)。但是，黃河集團(tuán)、湖南鑫遠(yuǎn)股東——湖南昱成投資有限公司（以下簡稱湖南昱成）、新盛工貿(mào)并未及時告知蘭州黃河對相關(guān)信息進(jìn)行披露。因此，接到三封來自深交所的監(jiān)管函。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，黃河集團(tuán)為蘭州黃河原控股股東；新盛工貿(mào)間接控股蘭州黃河；湖南鑫遠(yuǎn)與蘭州黃河均為湖南昱成控股子公司。

另外兩封監(jiān)管函和《處分決定》緣起一宗土地轉(zhuǎn)讓事件。去年12月11日，蘭州黃河和持股21.51%的大股東新盛投資的控股股東新盛工貿(mào)達(dá)成協(xié)議，前者擬將蘭州市七里河區(qū)鄭家莊108號、面積77.84畝的地塊以2068.78萬元轉(zhuǎn)讓給后者，當(dāng)時該關(guān)聯(lián)交易在當(dāng)天的董事會上獲得通過。

但去年12月涉及本次交易的《關(guān)聯(lián)交易公告》中，蘭州黃河未充分、準(zhǔn)確披露影響土地價(jià)值的重要現(xiàn)實(shí)因素，經(jīng)深交所督促直至2018年1月19日才進(jìn)行補(bǔ)充披露。

值得注意的是，對于土地轉(zhuǎn)讓過程中相關(guān)信披不規(guī)范的問題，蘭州黃河在此前公告中表示，主要責(zé)任歸結(jié)于公司證券部。由于該部門與其他部門溝通不及時，以及為不影響公司重組進(jìn)程，未及時補(bǔ)充披露信息。

“如果信披不及時是擔(dān)心對重組或?qū)蓛r(jià)有影響，這也僅是管理層的判斷。應(yīng)該讓股東有知情權(quán)，讓股東來判斷這件事對重組的影響程度，而非管理層越權(quán)去判斷。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

3月9日，蘭州黃河董秘魏福新因?qū)具`規(guī)行為負(fù)有責(zé)任、董事陳衣峰因委托表決違規(guī)，均收到深交所監(jiān)管函。

3月12日，蘭州黃河、蘭州黃河董事長楊世江、董事牛東繼、獨(dú)立董事王重勝以及時任董事楊世漣、時任獨(dú)立董事周一虹、張新民均受到深交所通報(bào)批評處分。

“一天之內(nèi)收到5份監(jiān)管函是很罕見的。但是從層級上看目前只是交易所的監(jiān)管，是否會引發(fā)證監(jiān)會的立案調(diào)查和行政處罰還有待觀察。 ”王智斌表示。

告吹的土地交易

實(shí)際上，上述因信披不規(guī)范的土地交易事項(xiàng)剛通過不久后又遭到了取消。

2017年12月26日，蘭州黃河發(fā)布公告稱，公司董事會決定取消已提交的2017年第二次臨時股東大會審議的第三項(xiàng)提案，即取消了擬以2069萬元的價(jià)格向新盛工貿(mào)轉(zhuǎn)讓蘭州市七里河區(qū)鄭家莊108號的這宗77.84畝地塊。

據(jù)了解，該土地為蘭州黃河在2003年10月以評估值4032.36萬元自其原控股股東黃河集團(tuán)處收購所得。

蘭州黃河表示，這項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)自披露以來持續(xù)受到深交所的問詢與關(guān)注，并且公司第二大股東湖南昱成愿意以超過該關(guān)聯(lián)交易金額的價(jià)格購買該關(guān)聯(lián)交易所涉及土地之土地使用權(quán)。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，去年12月22日蘭州黃河曾披露了湖南昱成提交的臨時提案。后者認(rèn)為蘭州黃河擬向新盛工貿(mào)轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)市場價(jià)值遠(yuǎn)高于2069萬元，以該價(jià)格轉(zhuǎn)讓有損蘭州黃河利益，故欲以7784萬元購買該地。

但是該提案提交于2017年12月19日，根據(jù)相關(guān)章程，湖南昱成的該臨時提案應(yīng)在股東大會召開10日前，即2017年12月18日24時前提交給蘭州黃河董事會。根據(jù)彼時蘭州黃河的公告顯示，該議案已超過法定期限，因此公司董事會認(rèn)為湖南昱成的該臨時提案未能在相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的時限內(nèi)送達(dá)，故不予接收且無需提交公司2017年第二次臨時股東大會。

截至目前，這塊77.84畝的地塊交易事項(xiàng)進(jìn)展如何？這宗塊地到底會“花落誰家”？

3月13日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電蘭州黃河證券部，對方工作人員表示：“目前情況不太清楚，一切均以公告披露為準(zhǔn)。”