每經(jīng)記者｜張曉慶    每經(jīng)編輯｜任芷霓    

鵬起科技重大資產(chǎn)重組媒體說明會現(xiàn)場 每經(jīng)記者 張曉慶 攝

近日，鵬起科技（600614，SH）擬12.33億元出售郴州豐越環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q豐越環(huán)保）51%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組草案引起上交所關(guān)注，監(jiān)管層就本次交易目的、定價公允性、交易對方的履約能力等多方面問題發(fā)起問詢。

4月18日下午，鵬起科技在上交所召開了重大資產(chǎn)重組媒體說明會，就該交易相關(guān)事宜進(jìn)行了說明。

對于投資者普遍關(guān)心的出售支柱業(yè)務(wù)控股權(quán)是否會對公司未來盈利能力產(chǎn)生影響，鵬起科技財務(wù)總監(jiān)孫瀟桐4月18日在現(xiàn)場對包括《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在內(nèi)的媒體表示，本次剝離環(huán)保業(yè)務(wù)，對公司整體銷售收入的影響會比較大，但從利潤角度看，由于剝離出去的是資產(chǎn)負(fù)債率較高、毛利率水平相對比較低的企業(yè)，回籠的資金反而有利于公司專注于軍工業(yè)務(wù)的發(fā)展。未來，公司會通過內(nèi)生和外延式的投資，更多發(fā)展一些毛利率相對較高、資產(chǎn)負(fù)債率相對較低的軍工業(yè)務(wù)。

業(yè)績驟降之惑

3月25日晚間，鵬起科技發(fā)布《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》，擬將豐越環(huán)保51%的股權(quán)，以12.33億元的對價轉(zhuǎn)讓給深圳市中亮實業(yè)有限公司（以下簡稱中亮實業(yè)）。交易完成后，鵬起科技持有豐越環(huán)保49%的股份。

由于交易對方中亮實業(yè)的實際控制人曹亮發(fā)持有鵬起科技8.18%股份，因此此次交易系關(guān)聯(lián)交易。

4月3日，上交所向鵬起科技下發(fā)問詢函，首先對標(biāo)的公司的盈利能力產(chǎn)生了質(zhì)疑。2014年10月，上市公司收購豐越環(huán)保100%股權(quán)時，交易對方承諾豐越環(huán)保2014~2016年的凈利潤分別不低于1.22億元、1.8億元、2.2億元；實際豐越環(huán)保2014~2016年分別完成1.28億元、1.89億元和2.25億元，均超額完成。

然而，業(yè)績承諾期過后的2017年度1~10月份，豐越環(huán)保僅實現(xiàn)凈利潤1.15億元，為2016年利潤的半數(shù)。為何業(yè)績驟降？

對此，鵬起科技財務(wù)總監(jiān)孫瀟桐在媒體說明會上表示，造成2017年豐越環(huán)保業(yè)績下滑的原因主要有兩方面：第一，為滿足新的國家環(huán)保要求，公司對環(huán)保設(shè)施進(jìn)行了改造維修；第二，公司對生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行了改造和維修，上述因素造成公司部分車間停產(chǎn)時間較長。

值得注意的是，標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)是鼎立股份(鵬起科技前身)2014年從交易對方曹亮發(fā)等處收購而來，交易作價18億元，期間增資2.4億元。

2014年10月，上市公司收購豐越環(huán)保100%股權(quán)時，以2013年12月31日為評估基準(zhǔn)日，豐越環(huán)保凈資產(chǎn)賬面值為5億元，采用收益法評估值為18.04億元，評估增值率為260.66%。而在本次交易中，以2017年10月31日為評估基準(zhǔn)日，豐越環(huán)保凈資產(chǎn)賬面價值為11.83億元，采用收益法的評估值為24.16億元，增值率為104.26%。

對于本次交易估值的增值率遠(yuǎn)低于上一次的情況，鵬起科技中介機(jī)構(gòu)中天國富證券有限公司劉漢翔表示，此次評估時，一方面考慮到了豐越環(huán)保2017年環(huán)保設(shè)施和生產(chǎn)設(shè)施進(jìn)行改造、維修，從而導(dǎo)致2017年當(dāng)期的營業(yè)收入凈利潤出現(xiàn)了大幅下滑的情況；另外也考慮到生產(chǎn)設(shè)備改造維修后，跟其他工序有一個磨合的過程，產(chǎn)能的釋放需要一定時間，也考慮到停產(chǎn)期間造成了部分訂單的流失而獲取新訂單獲取需要時間等因素。評估綜合豐越環(huán)保的實際經(jīng)營情況，不存在利益輸送問題。

剩下49%股權(quán)，擇機(jī)而定

就本次交易目的，鵬起科技在草案中稱，是為了優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、降低財務(wù)風(fēng)險、集中資源發(fā)展盈利能力更強(qiáng)的軍工及相關(guān)業(yè)務(wù)。

上交所在問詢函中要求上市公司進(jìn)一步說明本次交易的合理性。今日在媒體說明會上，上市公司方面表示，由于實際控制人變更，公司的經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生了調(diào)整；另外，國防軍工行業(yè)對比有色金屬加工行業(yè)中的上市公司具有更高的毛利率和凈資產(chǎn)收益率，軍工企業(yè)具有更好的盈利能力；同時，本次交易將會減少市場環(huán)境的波動對公司業(yè)績穩(wěn)定性的影響。

那么，公司此次為何只出售了豐越環(huán)保51%的股權(quán)，剩余49%的股權(quán)后續(xù)將做如何安排？

鵬起科技總經(jīng)理彭欣在媒體說明會上告訴包括《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在內(nèi)的媒體，此次出售標(biāo)的51%的股權(quán)，一是有助于豐越環(huán)保業(yè)務(wù)的開展，實現(xiàn)平穩(wěn)的過渡經(jīng)營；二是為了減少對上市公司短期凈利潤的影響程度；三是考慮交易對方的經(jīng)營情況以及資金實力。至于后續(xù)49%的股權(quán)，公司將根據(jù)實際情況，將來擇機(jī)而定。

另外，就交易對方的支付能力，中亮實業(yè)總經(jīng)理張易萍表示，為了保障本次交易能夠順利的實施，盡快促成上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，考慮到自身的資金安排，本次交易采取分期支付的方式。中亮實業(yè)已經(jīng)向廣州銀行深圳龍華支行提出7.39億元并購貸款申請，用于支付首期交易總價款的60%，目前正在等待正式批復(fù)。

不過，4月18日晚間，上交所二次下發(fā)問詢函，指出本次交易對價存在較長的分期支付安排，且支付完全依賴銀行貸款，交易對方履約能力存在不確定，要求鵬起科技進(jìn)一步說明選擇曹亮發(fā)作為交易對手的原因及合理性。