每經(jīng)記者｜孫嘉夏    每經(jīng)編輯｜張海妮    

▲東方IC圖

并購尚未滿一年的子公司突然被爆其法定代表人涉及合同詐騙，寧波東力一則公告令資本市場猝不及防。7月1日晚間，寧波東力披露了這起案件后，7月2日深交所火速關(guān)注，7月5日寧波東力在回復(fù)深交所關(guān)注函，回應(yīng)合同詐騙主要為年富供應(yīng)鏈法定代表人隱瞞年富供應(yīng)鏈實(shí)際經(jīng)營情況，財(cái)務(wù)不真實(shí),以達(dá)到騙取公司股份及現(xiàn)金對價(jià)的目的。那么身處風(fēng)暴眼中的年富供應(yīng)鏈目前狀況又怎樣呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于7月5日下午抵達(dá)年富供應(yīng)鏈所在地，發(fā)現(xiàn)公司聚集了大量“維權(quán)”客戶。

在完成對深圳市年富供應(yīng)鏈有限公司（以下簡稱年富供應(yīng)鏈）100%股權(quán)收購尚不足一年之際，7月5日，寧波東力（002164，SZ）公告自曝稱，年富供應(yīng)鏈法定代表人李文國涉嫌在與公司簽訂并履行購買資產(chǎn)協(xié)議和業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的過程中，隱瞞年富供應(yīng)鏈實(shí)際經(jīng)營情況，財(cái)務(wù)不真實(shí)，以達(dá)到騙取公司股份及現(xiàn)金對價(jià)的目的。

上市公司并未明確“財(cái)務(wù)不真實(shí)”的具體情況，但所指出的問題無疑發(fā)生在對年富供應(yīng)鏈100%股權(quán)收購的過程中。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱寧波東力此前發(fā)布的收購報(bào)告書（修訂稿），發(fā)現(xiàn)年富供應(yīng)鏈存在資金內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)突出等問題，或許伏筆早已埋下。

上市公司自稱被騙

關(guān)于公司被合同詐騙，寧波東力在7月5日發(fā)布的關(guān)于對深交所關(guān)注函回復(fù)的公告中介紹，該事項(xiàng)已對年富供應(yīng)鏈日常經(jīng)營產(chǎn)生影響，公司也將更換年富供應(yīng)鏈的法定代表人。

根據(jù)2017年7月15發(fā)布的《寧波東力發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》，以2016年9月30日為評估基準(zhǔn)日，年富供應(yīng)鏈當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.72億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估值為3.02億元；收益法下的年富供應(yīng)鏈全部股東權(quán)益的評估值為21.81億元，增值19.09億元，增值率為702.69%。最終，年富供應(yīng)鏈100%股權(quán)的交易價(jià)格以上述評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定為21.6億元。

同時(shí)，此次重大資產(chǎn)重組的交易對方之一富裕倉儲（深圳）有限公司（以下簡稱富裕倉儲）則由此成為寧波東力的第二大股東，持股比例為19.55%。股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，富裕倉儲由李文國實(shí)際控制。

根據(jù)寧波東力公告，公司已在6月29日收到寧波市公安局的《立案告知書》，公司被合同詐騙一案符合刑事立案標(biāo)準(zhǔn)，對該案立案偵查；對李文國已采取相關(guān)強(qiáng)制措施，對其控制的資產(chǎn)，采取資產(chǎn)保全等措施。目前案件偵查工作正在進(jìn)行。

7月5日，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，如上市公司所述屬實(shí)，則李文國可能將承擔(dān)刑事責(zé)任。此外，上市公司是否需要承擔(dān)一定的責(zé)任，則有待根據(jù)公安部門調(diào)查的細(xì)節(jié)具體分析。同日，記者試圖向該次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)方了解事件的詳情，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

資金內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)突出

寧波東力的公告并未具體介紹年富供應(yīng)鏈的實(shí)際經(jīng)營情形，以及“財(cái)務(wù)不真實(shí)”具體指涉，但其所指出的問題，無疑出現(xiàn)在寧波東力收購年富供應(yīng)鏈100%股權(quán)時(shí)。

根據(jù)關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書，年富供應(yīng)鏈的主營業(yè)務(wù)供應(yīng)鏈管理服務(wù)可以分為交易類業(yè)務(wù)和代理類業(yè)務(wù)兩種。其中，交易類業(yè)務(wù)是公司的主要收入來源，2017年8~12月，年富供應(yīng)鏈交易類營收為121.09億元，毛利率為1.98%；代理類營收則僅有0.15億元，但毛利率高達(dá)71.04%。

關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書介紹，在交易類業(yè)務(wù)服務(wù)執(zhí)行過程中，年富供應(yīng)鏈根據(jù)客戶即上游生產(chǎn)商或下游采購商的需求，買斷銷售商品，盈利體現(xiàn)為以買賣差價(jià)為表現(xiàn)形式的服務(wù)費(fèi)收益。業(yè)務(wù)流程包括：向上游采購、報(bào)關(guān)（涉及跨境）、倉儲物流配送、向下游銷售、向下游收款和向上游付款6個(gè)環(huán)節(jié)。審計(jì)報(bào)告顯示，2014~2016年，年富供應(yīng)鏈扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2213.85萬元、3966.92萬元和1.56億元。同時(shí)，由于公司的商業(yè)模式和業(yè)務(wù)特點(diǎn)，也使得年富供應(yīng)鏈在各報(bào)告期期末的合并資產(chǎn)負(fù)債率較高，應(yīng)收賬款規(guī)模較大。

此外，由于年富供應(yīng)鏈資金結(jié)算量大、資金交易頻繁、結(jié)算環(huán)節(jié)復(fù)雜、單據(jù)眾多。年富供應(yīng)鏈為此設(shè)立了專門的資金結(jié)算部門負(fù)責(zé)處理相關(guān)業(yè)務(wù)，制定了相應(yīng)的管理制度。但公司也表示，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張，年富供應(yīng)鏈需要完成更多的資金結(jié)算工作，所提供的結(jié)算支持服務(wù)量將越來越大，這也給公司帶來了一定的資金內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書，年富供應(yīng)鏈為加強(qiáng)資金內(nèi)控管理，將資金收付、資金調(diào)度等職能從財(cái)務(wù)管理中心分離出來，成立金融管理中心，設(shè)置專人專崗負(fù)責(zé)資金收付等工作。關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書介紹，公司資金內(nèi)控部門主要的任職人員包括財(cái)務(wù)管理中心總監(jiān)劉斌、金融管理中心總監(jiān)秦理等人。而根據(jù)寧波東力7月5日公告，上述兩人中，劉斌已被取保候?qū)?，秦理的頭銜則變更為資金管理部總監(jiān)，其尚在協(xié)助公安機(jī)關(guān)調(diào)查。