每經(jīng)記者｜張明雙    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

自天山生物（300313，SZ）公布大象廣告陷入多起違規(guī)案件后，發(fā)生了一系列連鎖反應(yīng)。每日經(jīng)濟(jì)新聞曾發(fā)布《天山生物“蛇吞象”遇并購(gòu)后遺癥 6億元配套融資前景難測(cè)》等報(bào)道，提示天山生物此次資產(chǎn)重組中配套融資環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)。

1月22日晚，天山生物發(fā)布公告稱(chēng)，由于大象廣告原實(shí)控人陳德宏涉嫌合同詐騙，違反重組協(xié)議相關(guān)約定，公司未在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)完成配套融資，批復(fù)到期自動(dòng)失效。

6億元配套融資未能成行

2017年8月，天山生物拋出一份24億元（后調(diào)整為23.7億元）的并購(gòu)方案，擬收購(gòu)大象廣告有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)大象廣告）股權(quán)，從而由畜牧業(yè)跨界戶(hù)外廣告運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。這筆“蛇吞象”并購(gòu)于2018年4月完成資產(chǎn)過(guò)戶(hù)，不過(guò)重組工作仍未完成。

按照計(jì)劃，天山生物并購(gòu)大象廣告所需資金23.7億元，其中股份對(duì)價(jià)支付17.96億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付5.77億元。天山生物擬發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)6億元，用于支付交易所需現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介費(fèi)用及其他費(fèi)用。

2018年1月23日，天山生物發(fā)行股份事宜取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件，有效期為12個(gè)月。5月，天山生物向陳德宏等大象廣告原股東發(fā)行股份，股份對(duì)價(jià)支付完成。不過(guò)，募集配套資金事宜卻一直沒(méi)有進(jìn)展。

在2018年12月，大象廣告陷入原實(shí)際控制人陳德宏多起違規(guī)擔(dān)保、借款糾紛，造成多個(gè)賬戶(hù)被凍結(jié)，“蛇吞象”后遺癥爆發(fā)。而天山生物的配套融資工作正處于最后關(guān)頭，募集資金事宜蒙上陰影，每日經(jīng)濟(jì)新聞對(duì)此風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了相關(guān)報(bào)道。

時(shí)至今日，距離大象廣告問(wèn)題爆發(fā)近2個(gè)月，天山生物已采取報(bào)案、派駐工作組、改組管理層等措施，但問(wèn)題仍沒(méi)有解決，天山生物甚至無(wú)法控制大象廣告。在這一情況下，配套融資失敗也在意料之中。1月22日晚，天山生物宣布核準(zhǔn)文件到期失效，配套融資未能完成。

對(duì)于配套融資失敗后的應(yīng)對(duì)計(jì)劃，1月23日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電天山生物證券部，并按照工作人員要求發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

根據(jù)天山生物2018年1月29日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組報(bào)告書(shū)》）所述，如果配套融資失敗，上市公司將自籌資金予以解決，不影響資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的實(shí)施。

不過(guò)《重組報(bào)告書(shū)》也表示，由于此次重組現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額較大，上市公司自有資金及銀行授信難以滿(mǎn)足現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付需求，因此需要通過(guò)募集配套資金降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

需向陳德宏支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)4.37億元

天山生物此次募集配套資金約6億元，其中的大部分將支付給大象廣告原實(shí)控人陳德宏?！吨亟M報(bào)告書(shū)》顯示，陳德宏所持大象廣告股份對(duì)價(jià)金額10.16億元，其中股份對(duì)價(jià)5.79億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)4.37億元。

按照約定，如配套融資失敗，天山生物將向陳德宏分期支付交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，具體安排還需與陳德宏協(xié)商確定。

而陳德宏的違規(guī)擔(dān)保、借款等行為，正是大象廣告陷入糾紛和失控的主要原因。目前，公安機(jī)關(guān)已對(duì)天山生物被合同詐騙一案立案?jìng)刹椋鼋Y(jié)了陳德宏等人的股票，陳德宏已被刑事拘留。另外，天山生物還免除了陳德宏、陳萬(wàn)科、魯虹等相關(guān)責(zé)任人部分職務(wù)，派駐工作組進(jìn)駐大象廣告，改組管理層。

天山生物2019年1月18日發(fā)布公告稱(chēng)，因陳德宏的涉嫌違法、違規(guī)行為及故意隱瞞和阻礙行為，導(dǎo)致公司管控措施受阻，未能實(shí)際控制大象廣告。

事實(shí)上，陳德宏涉嫌違規(guī)等行為早有苗頭。2018年8月，天山生物公告稱(chēng)，陳德宏所持股份被司法凍結(jié)，陳德宏向天山生物出具《告知函》，因上市公司尚未完成配套資金募集，重組交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)未能支付，致使其短期內(nèi)資金周轉(zhuǎn)緊張，個(gè)人借款5000萬(wàn)元到期未能如期清償，導(dǎo)致名下股票被司法凍結(jié)，擬于10月底歸還上述借款。

然而，天山生物于2018年10月披露稱(chēng)，大象廣告陷入陳德宏多起擔(dān)保、借款訴訟，問(wèn)題仍在持續(xù)發(fā)展中。

配套融資未能及時(shí)進(jìn)行，是否為大象廣告問(wèn)題爆發(fā)的原因之一？后續(xù)現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付有何變化？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向天山生物證券部發(fā)送了采訪提綱，但未獲回復(fù)。