每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

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并購時有多熱烈，如今就有多憔悴。一個計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，令上市公司損失少則幾個億、多則幾十億的利潤，業(yè)績爆雷讓投資者膽戰(zhàn)心驚。

事實(shí)上，商譽(yù)類似經(jīng)濟(jì)學(xué)里的“租金”概念。高溢價收購是指標(biāo)的高出行業(yè)平均回報率，未來存在超額的收益預(yù)期。如果這一收益預(yù)期不達(dá)標(biāo)，那么就會計(jì)提商譽(yù)減值。從最近多年“業(yè)績變臉”情況來看，2015年～2017年出現(xiàn)的計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備較少，2018年確實(shí)明顯增多。

業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析了背后的多個原因：一是三年業(yè)績承諾期過后容易引起上市公司集中計(jì)提商譽(yù)減值；二是監(jiān)管層去年底對商譽(yù)減值測試的要求，強(qiáng)化了制度約束；三是今年初有關(guān)部門提出商譽(yù)攤銷，上市公司有動機(jī)進(jìn)行一次性“財(cái)務(wù)洗澡”。若實(shí)行商譽(yù)攤銷，與之對應(yīng)的是，上市公司并購形成的商譽(yù)會影響到之后的利潤。因此，上市公司也會在并購重組中更為謹(jǐn)慎。

計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備“炸雷”

“我們公司可沒有商譽(yù)計(jì)提??！沒有的事……”1月30日，電話另一頭某上市公司董秘的語氣既急促又緊張，他忙著撇清所屬上市公司與計(jì)提商譽(yù)減值的關(guān)系。當(dāng)?shù)弥⒎轻槍ζ涔竞螅@位董秘長吁了一口氣：“商譽(yù)計(jì)提這么多，肯定是標(biāo)的出了問題。”

談商譽(yù)“色變”，這是為哪般？這就不得不提到今年1月的年報季。

“預(yù)計(jì)2018年全年凈利潤變動區(qū)間為2.3億元至4.39億元。”去年10月底，大洋電機(jī)（002249，SZ）給出了這樣一份業(yè)績預(yù)告。但三個月過后的2019年1月30日，大洋電機(jī)業(yè)績“變臉”，全年虧損高達(dá)21億元～23億元！

而這不是個案，原來預(yù)計(jì)盈利上千萬，實(shí)際凈利潤虧損上億、幾十個億的上市公司比比皆是，ST冠福、飛馬國際……隨著上市公司業(yè)績預(yù)告陸續(xù)披露，越來越多的上市公司加入了巨虧行列。1月30日晚間，聯(lián)建光電（300269，SZ）披露稱，預(yù)計(jì)2018全年虧損28.02億元～28.07億元。

年報季成了年“爆”季，沒有誰知道接下來又有哪家上市公司會“炸雷”。相較過往幾年，今年上市公司業(yè)績集體“炸雷”現(xiàn)象比較罕見?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，它們“炸雷”的原因主要是計(jì)提巨額商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

在財(cái)務(wù)會計(jì)方面，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是一件很平常的事。武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新對記者表示，商譽(yù)減值是正?，F(xiàn)象，上市公司必須要有這個減值準(zhǔn)備。

那為何普通的會計(jì)處理會引發(fā)這些上市公司的業(yè)績波動？多個業(yè)內(nèi)人士告訴記者，高商譽(yù)往往對應(yīng)高額商譽(yù)減值計(jì)提，高商譽(yù)的形成多是因?yàn)楦咭鐑r并購。

“商譽(yù)主要形成原因是收購價大于對方凈資產(chǎn)的部分。前幾年大家拼命收購，價格虛高，溢價都比較大，形成了（巨額）商譽(yù)。”一位深圳上市公司的董秘說。

2015年，大洋電機(jī)披露公告擬收購上海電驅(qū)動。上海電驅(qū)動預(yù)估值為35億元，較未經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價值3.02億元，增值32億元，增值率為1057.12%。高溢價并購意味著對并購標(biāo)的的高預(yù)期，大洋電機(jī)彼時介紹稱，上海電驅(qū)動是我國新能源汽車驅(qū)動電機(jī)系統(tǒng)領(lǐng)域起步較早、具有較強(qiáng)研發(fā)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品制造和集成能力的領(lǐng)軍企業(yè)之一。

并購之后，上海電驅(qū)動在2016年、2017年均未完成業(yè)績承諾，2018年業(yè)績更是虧損。由此，大洋電機(jī)對其進(jìn)行的商譽(yù)減值計(jì)提金額約為20.00億元～21.50億元。

伴隨著前幾年頻繁的并購重組舉措，A股上市公司的商譽(yù)節(jié)節(jié)攀升?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2013年、2014年，A股上市公司商譽(yù)在4000億元以下。從2015年開始，A股上市公司商譽(yù)增速加快，2015年～2017年，以及2018年三季報，商譽(yù)分別為6541.8億元、1萬億元、1.3萬億元和1.45萬億元。

集中爆發(fā)有兩點(diǎn)主要因素

在多位業(yè)內(nèi)人士看來，商譽(yù)并非是“洪水猛獸”，而是企業(yè)資產(chǎn)的組成部分。

“商譽(yù)就是無形資產(chǎn)，這和公司的商標(biāo)、專利、工業(yè)設(shè)計(jì)一樣。”董登新表示，并購價格在于資產(chǎn)估值，商譽(yù)也是資產(chǎn)估值的重要要素。不過商譽(yù)的估值是變動的，在不同階段、不同時期是不一樣的。商譽(yù)也可以理解為，未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價值。

“商譽(yù)實(shí)際上是一種收益的預(yù)期，如果要購買一個有良好預(yù)期的企業(yè)，現(xiàn)金流折現(xiàn)率也要算在里面。”一位業(yè)內(nèi)人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，溢價是明顯高于市場同行回報的利潤，本質(zhì)上是“經(jīng)濟(jì)租金”的經(jīng)濟(jì)學(xué)概念。一個企業(yè)之所以在未來有良好的、超出通常經(jīng)濟(jì)收益之外的溢價收益，這是因?yàn)樵谖磥碚加辛四撤N優(yōu)勢，比如資產(chǎn)、發(fā)明、專利。如果在并購后未實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，那么進(jìn)行商譽(yù)減值相當(dāng)于降低了它的折現(xiàn)率，這是“經(jīng)濟(jì)租金”的縮水。

“很多企業(yè)都是靠并購重組做大做強(qiáng)，并購自然就有了商譽(yù)。”深圳龍騰資產(chǎn)管理有限公司董事長吳險峰說。

高溢價收購為上市公司埋下了計(jì)提巨額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的伏筆。但是為什么計(jì)提巨額商譽(yù)減值準(zhǔn)備會集中到現(xiàn)在爆發(fā)？多位業(yè)內(nèi)人士表示，主要是有兩個因素，擔(dān)心會計(jì)準(zhǔn)則實(shí)行商譽(yù)攤銷，以及三年業(yè)績承諾期結(jié)束。

2019年初，財(cái)政部有關(guān)機(jī)構(gòu)釋放出對商譽(yù)會計(jì)處理辦法調(diào)整的最新提議，其中重點(diǎn)提及由“商譽(yù)減值測試”轉(zhuǎn)為“商譽(yù)攤銷”。

“假設(shè)以前收購形成了50億元的商譽(yù)，攤銷10年，每年攤銷5億元。如果上市公司一年的利潤沒有5億元，那么在未來10年都難盈利。”上述來自深圳上市公司的董秘對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，盡管眼下沒有實(shí)行商譽(yù)攤銷，但很多上市公司考慮在2018年把所有商譽(yù)一次性計(jì)提，這樣以后就可以輕裝上陣。長城證券并購部總經(jīng)理尹中余也對記者表示，輕裝上陣也為來年的業(yè)績做好準(zhǔn)備。

這位董秘還補(bǔ)充道，現(xiàn)在很多上市公司的股價在低位，有些上市公司可能把藏起來的壞債、存貨減值、應(yīng)收賬款一次性核銷掉，這會在一定程度上削減業(yè)績利空的影響。

“如果實(shí)行商譽(yù)攤銷，可以這樣舉例，上市公司按照15倍PE（市盈率）收購資產(chǎn)，如果收購標(biāo)的凈資產(chǎn)很低，那么對應(yīng)溢價較高，這很有可能在之后幾年把利潤沖銷掉。”吳險峰表示。

一位注冊會計(jì)師分析稱，商譽(yù)攤銷還要考慮攤銷的年限，“如果一次性進(jìn)行商譽(yù)計(jì)提，以后就有業(yè)績成長的空間。”

另外，并購時三年業(yè)績承諾期過后，容易迎來上市公司商譽(yù)減值爆發(fā)的時間點(diǎn)。“并購兩三年對賭期結(jié)束后，這是商譽(yù)減值最容易爆發(fā)的時候。在對賭期內(nèi)，上市公司（業(yè)績）會打扮得漂亮一點(diǎn)。”尹中余對記者表示。

當(dāng)然，今年商譽(yù)減值計(jì)提爆發(fā)還不能忽視政策因素。去年證監(jiān)會網(wǎng)站公示的《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》提到，在監(jiān)管工作中應(yīng)關(guān)注公司是否按規(guī)定步驟進(jìn)行了商譽(yù)減值測試并恰當(dāng)計(jì)提了商譽(yù)減值損失。

事實(shí)上，1月30日，交易所還對部分計(jì)提商譽(yù)減值導(dǎo)致虧損的上市公司發(fā)出了關(guān)注函。譬如*ST尤夫于1月30日收到深交所關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充披露未在2017年計(jì)提商譽(yù)減值、而在2018年集中計(jì)提大額商譽(yù)減值的原因，并要求公司說明是否存在利用商譽(yù)減值進(jìn)行不當(dāng)盈余管理的情形。董登新對記者表示，不當(dāng)?shù)挠喙芾砜赡苁侵纲~面上操縱，達(dá)到某種目的的盈余操作。

應(yīng)客觀看待

從目前的市場來看，巨額的商譽(yù)減值計(jì)提會產(chǎn)生哪些影響？在記者采訪的多名業(yè)內(nèi)人士中，有人認(rèn)為不應(yīng)夸大商譽(yù)影響，有人則認(rèn)為會重構(gòu)并購重組市場。

“這對高溢價收購是一種打擊。”吳險峰對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，并購市場的買方會更為謹(jǐn)慎地考慮收益法評估資產(chǎn)的方式。然而這又會讓買賣雙方陷入新的困境，“如果以PB（市凈率）評估，標(biāo)的普遍是在2倍以上，少有1倍PB的資產(chǎn)。如果存在1倍PB資產(chǎn)，多數(shù)還是垃圾資產(chǎn)。”吳險峰說，收益法評估收購由上市公司承擔(dān)溢價部分，同樣也就有后續(xù)商譽(yù)減值計(jì)提的風(fēng)險。通過這些案例，說明應(yīng)該加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)的要求，“在現(xiàn)有商譽(yù)減值測試中，是否做到了謹(jǐn)慎性原則。”

某上市公司原董事長則對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，商譽(yù)減值主要影響的是資產(chǎn)端，對企業(yè)現(xiàn)金流和經(jīng)營沒有影響，“在我看來，影響主要是心理作用，不宜放大。”

不過從上述業(yè)內(nèi)人士的分析來看，今年一次性的商譽(yù)減值計(jì)提是危中有機(jī)，看似虧損很大，卻為2019年之后埋下好的伏筆。“今年一次性計(jì)提之后，2020年就會好很多了，提前釋放了風(fēng)險。”多位業(yè)內(nèi)人士表達(dá)了類似的觀點(diǎn)。

吳險峰還表示，市場對商譽(yù)要有客觀認(rèn)識，通過行業(yè)收購，借助平臺兼并擴(kuò)大份額，這是市場規(guī)律，“不能因?yàn)樯套u(yù)而投鼠忌器，在并購市場束手束腳。”