圖片來源:攝圖網(wǎng)

翁婿齊上陣，外加一個德國前政要，三個人通過委托投票權(quán)的方式，沒花一分錢，輕而易舉拿下了A股上市公司軟控股份的實際控制人地位。

即使此前已經(jīng)有“1元買殼”的先例，但也大都附有承債等附加條件，如此干凈利落的零對價交易還真是市場罕見。

13日早間，深交所就此交易發(fā)出問詢函，核心意思就是：只憑一紙協(xié)議、一分錢沒花就把上市公司的實際控制權(quán)易主了，這是真的嗎？

來源：公告截圖

交易所的疑問：真不掏錢？

8月9日，軟控股份對外披露《關(guān)于控股股東簽署表決權(quán)委托協(xié)議暨實際控制人擬發(fā)生變更的公告》，公司控股股東、實際控制人袁仲雪將其所持有的公司的股票145，308，486股（占公司總股本的15.56%）表決權(quán)委托給青島西灣不大軟件服務(wù)有限公司（以下簡稱“西灣軟件”）行使，本次表決權(quán)委托完成后，西灣軟件將成為公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，公司的實際控制人將變更為為翁婿關(guān)系的李兆年及楊浩涌。楊浩涌為車好多集團CEO、瓜子二手車與毛豆新車創(chuàng)始人。

深交所13日下發(fā)的問詢函表示，對該交易高度關(guān)注，并向公司提出核查事項。核查內(nèi)容包括此次交易的背景及委托表決權(quán)方式轉(zhuǎn)讓控制權(quán)原因、是否有對價支付安排或其他安排、收購方獲得上市公司控制權(quán)的目的及未來相關(guān)安排、委托方與受委托方是否有一致行動安排等。

問詢函還表示，本次協(xié)議簽署只涉及表決權(quán)委托，不存在股權(quán)實質(zhì)性轉(zhuǎn)讓，請公司說明實際控制人的認(rèn)定依據(jù)，以及相關(guān)方確?？刂茩?quán)穩(wěn)定性的措施及其有效性。

“零成本買殼”已有先例

中證君（：xhszzb）翻閱上市公司相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，零成本獲得上市公司實控權(quán)并非孤例。

6月14日，裕興股份控股股東、實際控制人王建新及七位股東劉全、韓偉嘉、張靜、徐鵬、陳靜、朱益明、劉敏與常州市科技街城市建設(shè)有限公司（簡稱“科技街”）簽署《股東投票權(quán)委托協(xié)議》，將合計28.98%股份投票權(quán)無償委托給科技街，公司實際控制人變更為科技街。此次表決權(quán)委托事項同樣不涉及資金支付。

在零對價式買殼的操作中，委托投票權(quán)是關(guān)鍵。業(yè)內(nèi)人士告訴中證君，委托投票權(quán)模式一般出現(xiàn)在實際控制人是自然人的情況，其所持股票因減持規(guī)定受限，無法一次性全部轉(zhuǎn)讓。按照減持規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%。

此外，還有公司可能因為在IPO或其他場合，公司大股東做出過不減持承諾，導(dǎo)致在承諾期內(nèi)，無法采用協(xié)議、大宗交易以及二級市場減持等方式實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

為破解這一問題，委托投票權(quán)模式應(yīng)運而生。但在實際操作中，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托投票權(quán)”模式更為常見。委托人減持部分股份，剩余股份采用委托投票權(quán)，以保證受托人對上市公司的真正掌控。但在委托協(xié)議簽訂之時，未來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)條款也就基本敲定。

但也有市場人士指出，投票權(quán)委托終究不是股份的直接轉(zhuǎn)讓，受很多不確定性因素影響，一旦未來股價大幅上漲或者下跌等情形出現(xiàn)，都可能影響后續(xù)由委托變?yōu)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的這一關(guān)鍵一步，甚至有些委托投票權(quán)也無法得到執(zhí)行。

在藍潤發(fā)展收購龍大肉食的案例中，轉(zhuǎn)讓方龍大集團與受讓方藍潤發(fā)展同時簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定龍大集團向藍潤發(fā)展轉(zhuǎn)讓其持有龍大肉食7560.92萬股無限售流通股的股份，同時將其持有的7485.68萬股股份對應(yīng)的股東表決權(quán)及提名、提案權(quán)不可撤銷地全權(quán)委托給藍潤發(fā)展行使，該等委托具有唯一性及排他性。

但從公司后續(xù)披露信息來看，藍潤發(fā)展和龍大集團一直未能就表決權(quán)委托協(xié)議生效條件達成一致，雙方最終解除表決權(quán)委托協(xié)議，藍潤發(fā)展參照市價收購了表決權(quán)委托協(xié)議相關(guān)的股份。

來源：中國證券報 康書偉