每經(jīng)記者｜陳晨    每經(jīng)編輯｜吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

 

近期，一款名叫“聚潮資產(chǎn)-中科招商新三板I期A、B專項資管計劃”產(chǎn)品出現(xiàn)在眾人面前，而機緣巧合，恰恰是來自證監(jiān)局的一份處罰決定。

8月下旬，江蘇證監(jiān)局披露了對華泰證券采取責令改正監(jiān)督管理措施的決定，經(jīng)查，華泰證券在代銷“聚潮資產(chǎn)-中科招商新三板I期A、B專項資管計劃”過程中，存在使用未經(jīng)報備的宣傳推介材料的情形。該行為違反《證券公司代銷金融產(chǎn)品管理規(guī)定》第十條的規(guī)定，反映出公司內(nèi)部控制不完善。

不過，據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者進一步了解后發(fā)現(xiàn)，這只產(chǎn)品還存在更多“貓膩”。

124名投資者身陷兌付“泥潭”

中基協(xié)官網(wǎng)查詢顯示，聚潮資產(chǎn)-中科招商新三板I期A、B專項資管計劃均成立于2016年1月29日，到期日為2018年1月29日。管理人為上海聚潮資產(chǎn)管理有限公司（下稱：聚潮資產(chǎn)），托管人為華泰證券，同時，根據(jù)前述處罰來看，華泰證券也是代銷機構(gòu)?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者了解到，該資管計劃共向124名投資人募集資金1.77億元，其中A類產(chǎn)品規(guī)模為1.46億元，B類0.31億元。值得注意的是，該產(chǎn)品在到期后，至今不能兌付，也未分配任何收益。

據(jù)了解，該資管計劃募集資金投資于專門設(shè)立的有限合伙企業(yè)——深圳中科華海投資企業(yè)（有限合伙）（下稱：中科華海）的有限合伙份額。該合伙企業(yè)于2016年3月30日注冊成立，由中科招商投資管理集團股份有限公司（下稱：中科招商）擔任普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過中科華海對外投資。啟信寶數(shù)據(jù)也顯示，聚潮資產(chǎn)和中科招商分別持有中科華海95%和5%的股份。

據(jù)投資者向記者提供的資管計劃合同顯示，該有限合伙企業(yè)主要投資于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱：新三板）掛牌公司及擬上市公司股權(quán)，其中擬上市公司股權(quán)包括但不限于擬在主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板上市的公司或擬在新三板掛牌公司的股權(quán)；以及優(yōu)質(zhì)項目的戰(zhàn)略配售和定向增發(fā)項目；貨幣市場工具和存款工具。

《每日經(jīng)濟新聞》記者獨家拿到的資管計劃2017年四季報顯示，截至報告期末，經(jīng)中科招商確認，中科華?，F(xiàn)持有以下投資（投資金額按成本列示）：

1、短期理財產(chǎn)品6030萬元；

2、深圳市中長健康科技有限公司3000萬元；

3、博羅縣東明化工有限公司3000萬元；

4、惠州市威盛工業(yè)有限公司3000萬元；

5、韶山潤澤東方文化產(chǎn)業(yè)有限公司3059.25萬元。

那么，好端端的一個產(chǎn)品怎么就不能兌付了呢？

記者了解到，中科招商曾多次向投資者解釋產(chǎn)品沒有兌付的原因主要是中科華海是股權(quán)資產(chǎn)投資，流動性不如標準化市場。

比如在2019年1月的投資者溝通會上，中科招商就表示：“目前為止，因產(chǎn)品還沒有兌付，加上投資者獲取的信息達不到要求，導致投資者的情緒比較激動。就此，我們在之前的投資者會議中提過，這次再次重申，基金的流動性不及預(yù)期，投資人沒有拿到錢，是流動性的問題，并不是在資產(chǎn)安全上出現(xiàn)問題。股權(quán)資產(chǎn)的投資流動性本身就是低于證券類的產(chǎn)品，這點在產(chǎn)品發(fā)行的時候已經(jīng)和投資人做過詳細的說明，我們也一直在努力提高基金產(chǎn)品的流動性，但因受到宏觀經(jīng)濟負面的影響，目前該產(chǎn)品的流動性確實不及產(chǎn)品設(shè)立時的預(yù)期。”

不過據(jù)記者從投資人處獲悉，在2018年1月時，中科華海方面已經(jīng)啟動了其他退出方式，包括并購?fù)顺?、股?quán)或份額轉(zhuǎn)讓退出、大股東回購?fù)顺龅确绞健?/p>

2018年1月時，中科華海的主要方案是尋找股權(quán)類基金或有實力的公司來承接這四家公司的股權(quán)，并且傾向于四家公司股權(quán)打包進行出售，接觸的機構(gòu)有兩家券商、四家上市公司和兩只政府產(chǎn)業(yè)基金。但是，從彼時的反饋情況來看，券商對于新發(fā)行股權(quán)類產(chǎn)品積極性有限、上市公司方面還沒有確定意向的公司，政府產(chǎn)業(yè)基金對投資領(lǐng)域和地區(qū)又有嚴格的限制，必須為當?shù)毓竞头龀值男袠I(yè)。

“總體來看，這四家公司通過打包轉(zhuǎn)讓方式進行股權(quán)退出還是有一定難度的?？紤]到四家企業(yè)均為地方性中小企業(yè)，并且根據(jù)四家企業(yè)的投資交易架構(gòu)，有三家企業(yè)均在項目投資時約定了對賭協(xié)議和回購條款，只有潤澤東方一家公司為無附加條款的股權(quán)投資，未來退出具有較大的不確定性，不過未來產(chǎn)品管理人會積極尋找交易對手，以達成股權(quán)的轉(zhuǎn)讓”，客戶經(jīng)理在2018年1月向投資者轉(zhuǎn)達稱。

那么，過了這么久，目前有什么退出方案，有什么進展呢？

“目前退出方案大致方向已經(jīng)定下來了，也正在和華泰證券、中科招商緊密商談退出方案，但是最終的版本還沒定，三方也還沒有簽字蓋章，所以具體的退出方案內(nèi)容還不能對外公布”，聚潮資產(chǎn)有關(guān)人士向記者說道。

6030萬元短期理財轉(zhuǎn)道定向資管

在投資者看來，最戲劇性的還是發(fā)生在資管計劃管理人——聚潮資產(chǎn)身上。在產(chǎn)品不能兌付后，聚潮資產(chǎn)稱要通過法律主張知情權(quán)。

記者了解到，投資者多次向聚潮資產(chǎn)詢問短期理財產(chǎn)品及底層資產(chǎn)投資的四個股權(quán)財務(wù)狀況，但是聚潮資產(chǎn)卻表示，多次要求中科招商提供相關(guān)財務(wù)報告，但是中科招商一直沒有提供。在產(chǎn)品到期后，聚潮資產(chǎn)就立即開展了仲裁工作，在仲裁庭中，書面請求提出維護投資者知情權(quán)。

不過對于上述解釋，投資者并不認可。聚潮資產(chǎn)在今年1月末的投資者電話會議中進一步解釋稱：“投資者作為資管計劃的投資人，聚潮作為有限合伙的 LP，也就是中科華海股權(quán)基金的投資人，所以我們兩者拿到的信息是有限的，我們需要通過仲裁獲得更多的信息，根據(jù)我們現(xiàn)在拿到的信息來說，知情權(quán)的請求依然在仲裁的過程中，所以我們也沒有更加詳細的信息來判斷其退出的可能性，而這部分職責需要中科華海這個GP承擔的，聚潮會為了投資者的利益而督促GP進行清算，另一方面通過仲裁獲取更多信息。”但據(jù)投資者向記者表示，仲裁庭駁回關(guān)于知情權(quán)的請求。

北京一家律師事務(wù)所人士告訴記者，按照合伙企業(yè)法，LP沒有權(quán)利參與合伙企業(yè)管理，所以，“事先了解”既不現(xiàn)實，也缺乏法律依據(jù)。但GP有義務(wù)按照法律法規(guī)和合同約定向LP定期披露合伙企業(yè)投資情況，如果沒有披露的話，即屬于GP違約。

同樣，一位滬上券商人士也評論道：“聚潮資產(chǎn)作為資管產(chǎn)品的管理人，應(yīng)當了解資管計劃的資金投向和使用情況。作為私募基金LP，聚潮資產(chǎn)也沒有履行盡職義務(wù)。而作為底層私募基金的GP中科華海也負有向LP披露相關(guān)信息的義務(wù)。”

那么， 6030萬元的短期理財?shù)降淄顿Y了什么？

根據(jù)記者獨家獲得的一份材料顯示，2016年8月17日，中科華海以約1.8億元資金購買短期理財產(chǎn)品，2016年10月13日，該理財產(chǎn)品到期后，只有約1.2億元匯回中科華海托管賬戶用于對外進行投資，約6030萬元資金被中科招商截留在實際控制的中科華海非托管賬戶。直至2017年6月才用于另行設(shè)立“恒宇55號資管計劃”（第一創(chuàng)業(yè)為管理人，郵儲銀行為托管人），投資經(jīng)營收益權(quán)。但經(jīng)營收益權(quán)，并不屬于中科華海投資的范圍。

此外，前述今年1月末投資者電話會議記錄也顯示，聚潮資產(chǎn)表示，通過庭審及中科招商提交的證據(jù)表明，中科招商此前聲稱中科華海投資的“短期理財產(chǎn)品”人民幣6030萬元實際通過中科華海在中國民生銀行深圳羅湖支行開立的賬戶投資了恒宇55號定向資產(chǎn)管理計劃（下稱：恒宇55號），并通過恒宇55號最終投資了中科華海已進行股權(quán)投資的惠州市威盛工業(yè)有限公司（下稱威盛工業(yè)）和博羅縣東明化工有限公司（下稱：東明化工）的經(jīng)營收益權(quán)，對應(yīng)本金金額分別為3660萬元和2340萬元。

威盛工業(yè)和東明化工應(yīng)于2018年6月22日支付回購價款，回購該經(jīng)營收益權(quán)，但威盛公司和東明公司違約至今未支付該回購價款。聚潮資產(chǎn)認為，中科招商無權(quán)進行該等投資，但該觀點將由仲裁庭裁決是否認可。據(jù)投資者向記者反饋的最新情況表示，聚潮資產(chǎn)披露了仲裁情況，法院認為中科招商在恒宇55號的投資上存在違約行為，應(yīng)當承擔主要責任。

“既然合同約定投向短期理財，卻投向了定向資管，這是超越投資范圍的，中科招商而且也沒有披露該信息。據(jù)我在中基協(xié)公布的中科招商作為管理人發(fā)行的產(chǎn)品看到，有較多應(yīng)披露而未披露的情形，至少也能從側(cè)面反映該管理人在信息披露義務(wù)方面的缺失。”前述券商人士告訴記者。

底層股權(quán)投資比例超限且與中科招商存關(guān)聯(lián)

實際上，除了短期理財存在“貓膩”外，底層的四個股權(quán)投資也讓投資者著實不滿。首先就是宣傳中的投資情況與實際投資不符。記者看到，在推介材料中，部分儲備項目包括5個，比如包括藍寶石、車聯(lián)網(wǎng)、食品加工、高性能聚合物、游戲+移動，但是實際上投資的中長健康、東明化工、威盛工業(yè)和潤澤東方四家公司股權(quán)，而這四家公司的經(jīng)營及財務(wù)情況投資者也并不知曉。

根據(jù)相關(guān)約定，該有限合伙企業(yè)主要投資于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱：新三板）掛牌公司及擬上市公司股權(quán)，其中擬上市公司股權(quán)包括但不限于擬在主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板上市的公司或擬在新三板掛牌公司的股權(quán)；以及優(yōu)質(zhì)項目的戰(zhàn)略配售和定向增發(fā)項目；貨幣市場工具和存款工具。也就是說，股權(quán)投資僅可投資優(yōu)質(zhì)成熟且擬上市公司的股權(quán)。有投資者對此表示，中科華海的投資并不符合且違背了相關(guān)約定，而且投資項目多與中科招商存在關(guān)聯(lián)。

就拿投資了3000萬元中長健康來說，啟信寶顯示，該公司成立于2016年8月，注冊資本金5000萬元，中科華海持股60%。值得注意的是，中長健康的法定代表人、董事長、總經(jīng)理即為中科招商常務(wù)副總裁李海濤，同時也是中科華海的主要負責人。

據(jù)了解，中長健康原計劃是研發(fā)、生產(chǎn)和銷售基于軍工等離子技術(shù)的空氣凈化器。但由于專利權(quán)無法進行使用，因此目前公司已經(jīng)進行了轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型為一家跨境電商平臺公司，主要經(jīng)營母嬰用品、化妝品等熱銷進口商品。

“中長健康在收到投資款項后，中科招商將該筆資金投資了李海濤控制的或與本項目無關(guān)的企業(yè)”，投資者向記者說道。啟信寶顯示，中長健康對外投資中有8項，其中對深圳中匯股權(quán)投資基金有限公司和西安中燾健康科技有限公司的持股比例達100%，而這兩家公司的法定代表人均為李海濤。除此之外，還投資了中科華海也已投資了的東明化工。

再有就是潤澤東方，成立于2011年11月，主營業(yè)務(wù)為經(jīng)營大型演出，以自有資產(chǎn)對旅游、房地產(chǎn)、酒店、交通、餐飲等行業(yè)進行投資；字畫銷售。啟信寶顯示，在2018年7月10日前，單祥雙任法定代表人，單祥雙即為中科招商的董事長、總經(jīng)理。

“這些被投企業(yè)是否優(yōu)質(zhì)，企業(yè)經(jīng)營情況如何，這也是投資者迫切需要了解的，但是中科招商并沒有向聚潮資產(chǎn)披露，我們這些投資者也就無法獲悉”，前述投資者向記者說道。

除此之外，記者也發(fā)現(xiàn)，中科華海在投資比例上也超過限定。根據(jù)中科華?！逗匣飬f(xié)議》的約定，中科招商在對外投資時，必須遵守投資單一企業(yè)的金額不得超過投資總額的20%。但實際中，中科華海將6030萬元投資于恒宇55號，后者又將資金投向了中科華海本身就已投資過的盛威工業(yè)和東明化工，追加后對這兩家企業(yè)的投資分別達到6660萬元和5340萬元，已經(jīng)超過了約定的投資比例限定。此外，李海濤任董事長的中長健康也對東明化工進行了投資，這無疑更加超過了投資比例限定。

值得注意的是，啟信寶顯示，盛威工業(yè)的法定代表人為況金友，東明化工的法定代表人為況金權(quán)，二者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

帶著上述種種疑慮，記者撥打了李海濤及中科招商官網(wǎng)留下的電話，均為無人接聽狀態(tài)，記者也向李海濤發(fā)去了采訪信息，截至記者截稿，記者也未收到相關(guān)回復(fù)。

中科招商的相關(guān)人士向記者表示：“關(guān)于這個項目，目前不方便披露信息，我們多方還在溝通商議中，希望能盡快妥善解決。”

“超額投資，包括投資比例、投資限額等是否要征求LP的意見都要看合伙協(xié)議的約定，其中會規(guī)定有限合伙人的權(quán)利。我咨詢了一些私募基金，做法是有限合伙人直接做投委會成員，由他們決定項目投不投”，前述券商人士表示道。不過，他也表示，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當屬于披露而未披露事項。

“投資比例超限，本身即屬于重大違約；如果經(jīng)全體LP同意，則除外，但本項目GP并未取得LP的同意。僅就合伙企業(yè)投資關(guān)聯(lián)方而言，相關(guān)法律法規(guī)并沒有禁止性規(guī)定，只是要求合伙協(xié)議應(yīng)約定關(guān)聯(lián)交易的處理方式，防范不正當關(guān)聯(lián)交易，防止利益輸送。至于本案中的關(guān)聯(lián)交易是否存在利益輸送，還需要根據(jù)事實具體分析關(guān)聯(lián)交易是否作價公允以及是否存在利益輸送來判定”，前述律師人士這樣說道。