3月25日，茂化實華（000637，SZ）在位于廣東省茂名市官渡路的公司總部召開2020年第一次臨時股東大會，對公司續(xù)聘會計師事務所相關提案進行表決，并最終以99.3520%同意率通過續(xù)聘提案。會議由公司董事長范洪巖主持。 這原本是一場簡單的臨時股東大會，但茂化實華當日在會場外安排了保安層層把守，其原因似乎與一位身份特殊的“股東”有關。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，股東會開始前，持有茂化實華控股股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（簡稱北京泰躍）營業(yè)執(zhí)照及委托授權書的羅一鳴，攜律師要求以股東身份參加股東大會。但茂化實華方面以“北京泰躍法定代表人已經(jīng)變更，羅一鳴未取得北京泰躍現(xiàn)任法定代表人楊曉慧授權”為由予以拒絕。 股東大會這一幕的背后，是去年至今茂化實華股東爭奪控制權的延續(xù)。 去年5月，曾經(jīng)的資本大佬、目前尚在獄中服刑的茂化實華實控人劉軍將其對北京泰躍相關權利委托給“前女友”羅一鳴行使，后者欲罷免范洪巖（劉軍妻子）的上市公司董事長職務。而3個月后，羅一鳴通過向北京泰躍的兩家股東公司增加注冊資本，超過劉軍成為北京泰躍大股東。再隨后，劉軍卻要取消對羅一鳴的授權。局勢似乎倒向了范洪巖一方。 記者還了解到，劉軍和羅一鳴翻臉背后可能與前者未能“提前出獄”有關。 羅一鳴（右一）及朋友、律師一行正在與茂化石化方面交涉每經(jīng)記者方京玉攝 誰能代表茂化實華大股東？ 茂化實華股東大會定于25日下午2時45分開始。《每日經(jīng)濟新聞》記者看到，羅一鳴與朋友攜兩位見證律師在大會開始前約20分鐘到達了現(xiàn)場。在大堂外一行人進行了身份與體溫登記后，羅一鳴被單獨放行進入大堂，其朋友與律師提出陪同羅一鳴進入的請求被安保人員以“疫情期間限制人流”為由拒絕。 隨后，羅一鳴在與茂化實華股權登記處工作人員溝通約10分鐘后退出大堂。她表示，上市公司以其“未取得北京泰躍法定代表人授權”為由拒絕了她的參會要求。而羅一鳴代理律師溝通時，也以同樣理由被拒。確認自己無法參會的羅一鳴在茂化實華門口錄制了一段視頻后離開了現(xiàn)場。 當日，茂化實華在披露的臨時股東大會法律意見書中對羅一鳴“造訪”始末也進行了說明。 茂化實華稱，律師在對擬參加會議股東的資格驗證時注意到羅一鳴持有北京泰躍的營業(yè)執(zhí)照復印件、羅迪烺以法定代表人身份簽署的授權委托書等文件，要求作為北京泰躍的股東代表出席股東大會現(xiàn)場會議。但鑒于北京泰躍已于2月20日召開股東會、董事會免去羅一鳴、羅迪烺相關職務，任命楊曉慧、范洪巖為董事，楊曉慧為法定代表人，且羅一鳴未取得北京泰躍新任法定代表人的授權，因此羅一鳴無權參會。 楊曉慧同時為茂化實華董事，今年28歲。 《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，茂化實華公告稱，在楊曉慧的授權下，范洪巖已以北京泰躍股東代表身份出席。 羅一鳴對茂化實華律師的說法并不認可。 “現(xiàn)在楊曉慧對北京泰躍的代表也只有在茂化實華這里才有用，出了茂化實華沒有一個人認。我是北京泰躍兩個股東公司的法定代表人，實控權是沒有問題的。他們之前出了公告，說也換了東方永興（指北京東方永興科技發(fā)展有限責任公司，與神州永豐合計持有北京泰躍100%股份）、神州永豐（指北京神州永豐科技發(fā)展有限責任公司）的法定代表人，事實上也是虛假無效的，現(xiàn)在這兩家公司也處于我的實控之下，經(jīng)營權啊話語權什么的都沒有問題，對外事務也是我們。”羅一鳴離開股東會現(xiàn)場后向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。 在羅一鳴看來，自己已成為北京泰躍兩家股東公司東方永興、神州永豐法定代表人與大股東，完全有權利以北京泰躍實控人以及茂化實華大股東的身份行使自己的合法權利。而上市公司否定其身份的實質(zhì)是現(xiàn)任董事長范洪巖利用職務之便干擾信息披露、混淆視聽，“我們從去年11月開始就向深交所申請召開股東大會，但是因為沒有上市公司信披的秘鑰所以召集不了?！?26日，羅一鳴向記者發(fā)來一份聲稱來自北京泰躍的聲明。該聲明稱，北京泰躍持有茂化實華29.5%股份，為茂化實華控股股東，但因其代表羅一鳴參會遭拒未能投票表決，因此對茂化實華2020年第一次臨時股東大會召開的合法性提出異議，該股東大會的任何決議都是無效的。 “前女友”出示劉軍短信：多次催促辦理工商變更 羅一鳴稱劉軍通過“親情橋”系統(tǒng)向其發(fā)送的短信（羅一鳴提供） 股東大會的這一幕背后，究竟誰能代表茂化實華大股東北京泰躍進行投票呢？ 背后是與劉軍均有關聯(lián)的范洪巖和羅一鳴，兩人圍繞茂化實華的控制權爭奪。而這一爭奪已成為一場冗長肥皂劇。 去年5月，羅一鳴受劉軍委托，欲罷免茂化實華董事長范洪巖，據(jù)稱其罷免理由是范洪巖無法代表股東利益。按這一紙委托協(xié)議，泰躍系的大權從妻子范洪巖之手轉交到“前女友”羅一鳴手中。 此后，事態(tài)發(fā)展或許令劉軍也始料未及。當年8月，羅一鳴通過對神州永豐、東方永興兩家公司增加注冊資本取代了他對兩家公司的控股地位。羅一鳴分別向神州永豐和東方永興增加注冊資本7000萬元，持股比例均為58.33%，超過了劉軍成為兩家公司第一大股東。此次增資后來也通過了工商變更。 再后來，劉軍也倒向范洪巖。稱受劉軍委托，今年2月12日，范洪巖主持召開神州永豐和東方永興的股東大會，會議罷免了羅一鳴一系全部職務，并對羅一鳴表決權進行凍結。隨后，劉軍又將兩市場監(jiān)管局告上法庭，要求撤回羅一鳴所做的相關工商變更。 在上市公司看來，羅一鳴已不能代表北京泰躍，羅一鳴對此并不認可。 她說到，“劉軍的態(tài)度為什么轉變我不做猜測，但是我們這邊律師的意思是劉軍授權我做的事情，即使授權撤銷了，但是之前委托我做的事情是不可能撤銷的，因為這是你的真實意思。” 羅一鳴進而稱，“劉軍最早委托我是在2018年12月份簽訂的委托協(xié)議，2019年5月份出具了授權委托書，這個過程中他不斷短信催我去進行工商變更。過程中律師幾次前往南寧，專門核實是不是他的真實意思表示，有他的親筆簽名證明是真實委托。后來他說不是真實意思我也不知道為什么，就是說過的話不承認了。根據(jù)委托書就能看出來我辦理的工商變更都沒有超出他的授權（權限）?！?為此，羅一鳴還向《每日經(jīng)濟新聞》記者展示了據(jù)其所稱為劉軍親筆簽名的委托書，以及劉軍通過獄中服刑人員專用短信交流系統(tǒng)發(fā)給她的短信。 在羅一鳴展示的6條短信中，劉軍強調(diào)羅一鳴應盡快完成北京泰躍的工商變更和茂化實華的變更，“我不管你用什么手段，我絕不同意這么耗下去，權利的交接必須快，公司必須盡快走上正常的運營”、“最重要的是拿到北京泰躍的控制權把房租收了，你有我的授權，有工商變更后的控制權，誰也拿你沒有辦法，并且?guī)讉€月以后我就出來了”。 因犯單位行賄罪被判入獄14年，劉軍不得不通過委托人遙控北京泰躍和茂化實華。劉軍認定的委托人，就如一座與外界溝通的橋梁，他只能依靠委托人才能獲取外界信息。某種程度上而言，劉軍通過這座“橋梁”真正行使對上市公司的實際控制權，否則劉軍的控制也僅是文字意義的確權承認。 從去年的事態(tài)演變來看，因范洪巖“屢次違背劉軍的意思和指示，經(jīng)劉軍多次要求而未改正”，劉軍授權羅一鳴取而代之。但為何劉軍在授權羅一鳴進行工商變更后又轉而倒戈，聯(lián)合妻子“奪權”羅一鳴？這是否與羅一鳴對北京泰躍兩大股東增資從而取代劉軍有關？ 就增資行為是否取得劉軍同意的問題，羅一鳴未向《每日經(jīng)濟新聞》記者正面回復，但她強調(diào)，增資本身對北京泰躍是好事。 “因為了解北京泰躍財務狀況的人可以去查詢，北京泰躍涉及的訴訟都有上千個，就是期間的一些歷史遺留問題。公司沒有流動性，幫公司注入流動性是幫公司解決問題啊，讓公司正常經(jīng)營?！彼f。 然而，就茂化實華所披露，劉軍強烈反對羅一鳴的增資行為。 茂化實華披露了劉軍《關于解除和撤銷相關委托合同和授權委托書的通知》。其中，劉軍表示：“本人對您（指羅一鳴，記者注）的相關授權委托，是委托您在我服刑期間，受托管理我控制的相關企業(yè)，但您利用我對您的表決權委托，在沒有征求我本人意見的前提下作出神州永豐和東方永興對您自己定向增資的增資決議，同時，在沒有征詢我及神州永興和東方永興的另外一個股東劉漢元（我過世的父親）的法定繼承人是否行使優(yōu)先認繳權的前提下，自行決定以1元1份出資額作價且并不在現(xiàn)時實繳任何資本，就成為了神州永豐和東方永興的‘第一大股東’，從而認定您自己為北京泰躍和茂化實華的‘實際控制人’?！?該份通知中，劉軍還稱，羅一鳴的行為已完全背離和違反了誠實信用原則和善良管理人的義務。 去年11月7日和8日，劉軍委托范洪巖向北京市平谷區(qū)市場監(jiān)督管理局和北京市海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局遞交了舉報信，里面直指羅一鳴采取欺詐手段，隱瞞重要事實取得公司登記，依法應予撤銷。其中不僅措辭嚴厲，還指“羅一鳴為一己私利，明知真實情況卻蓄意隱瞞”。 茂化實華在公告中還提到，羅一鳴對北京泰躍兩家股東公司的7000萬元增資并未實繳。 對此，羅一鳴對記者稱，已通過自有資金實繳了一部分，但其拒絕透露具體金額。 “幫助提前出獄”桌底協(xié)議為“翻臉”導火索？ 劉軍與羅一鳴簽署的授權委托書與委托協(xié)議之一（羅一鳴提供） 今年54歲的劉軍，是國內(nèi)資本市場早期著名莊家之一。 上世紀90年代初期，劉軍以經(jīng)營寫字樓起家并發(fā)現(xiàn)房地產(chǎn)商機。1995年，劉軍成立北京泰躍房地產(chǎn)公司，2001年，劉軍成立了中泰信用擔保公司。后續(xù)其大手筆進軍了茂化實華、湖北金環(huán)(現(xiàn)京漢股份000615.SZ)、ST景谷(600265.SH)、凱馬B等上市公司。 2006年，劉軍被逮捕，2009年被判刑14年。劉軍旗下泰躍系也隨之坍塌，目前旗下上市公司僅剩茂化實華。 2015年，在獄中的劉軍通過妻子范洪巖掀起與其姐姐劉華的斗爭，當時范洪巖與劉軍聯(lián)手罷免了劉華的上市公司董事長職務，后劉華辭職走人。 羅一鳴告訴記者，劉軍至今對劉華心存芥蒂，她也懷疑劉軍現(xiàn)在對自己態(tài)度的轉變與有人造謠她此次與劉華聯(lián)手有關。 此外，劉軍的轉變，在羅一鳴看來，也與前者想提前出獄有關。 羅一鳴提供的其稱為劉軍所發(fā)的短信中，劉軍說，“北京泰躍和茂化實華的工商變更我不管你采取什么措施必須盡快完成。我的減刑你必須確保不能出任何問題?！?在羅一鳴看來，劉軍對她態(tài)度的轉變很可能因未提前出獄以及聽信了她與劉華聯(lián)手的造謠。 “他委托我時要求了兩件事，一個是公司的工商變更，一個就是出獄。當時他提出要11月6號出獄，他要我去完成這件事情。劉軍10月中旬明確知道11月6號出不來。所以他身邊的人就有人造謠，說他這次沒有出來是因為我和他姐姐劉華合謀阻撓。”羅一鳴說。 而根據(jù)法院判決，劉軍的出獄日期應為2020年7月。據(jù)羅一鳴稱，一直以來劉軍在申請減刑。 “減刑的事劉軍非常著急，這才是他最重要的事，其次才是公司。他當時不知從哪聽來2019年11月6日這個日期，所以讓我去完成這個事。我說你要做好準備這個日子可能出不來，但是我沒有直接說不可能。當時要是直接告訴他（這個日子出不來）他不會相信的，他只相信愿意相信的事?！绷_一鳴說。 一位曾接近劉軍的人士也向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，據(jù)他所知，劉軍最開始和羅一鳴之間是有承諾的，后面事情變化也來得太快?！皠④姾芸粗貎鹤樱▌⑸牵麄円娒婧笮蝿菥桶l(fā)生變化?！痹谒磥?，劉軍是一個沒有安全感的人，很少真正信任過誰，“當他信任一個人時是無限信任，一旦不信任就是無限不信任?！?對于羅一鳴談及劉軍的這些事宜，記者無法向劉軍予以求證。 此外，劉軍后續(xù)撤銷對羅一鳴的委托，又是否能推翻羅一鳴的增資行為？ 多位律師對記者表示，撤銷羅一鳴委托以及讓公司回復到增資之前狀態(tài)，需要等待訴訟結果。有律師稱，如果確實存在受脅迫、欺詐或者越權行為，委托人是可以撤銷原有委托的。 “如果委托書存在簽字偽造、受脅迫、欺詐等行為，那么委托是可以撤銷，這是民事欺詐行為，但需要法院判決?！鄙虾Ｐ鹿怕蓭熓聞账鯌褲蓭熣J為，如果沒有撤銷，在沒有恢復到原始狀態(tài)之前，就默認現(xiàn)在的股權關系有效。 北京長安律師事務所周浩律師也認為，“沒有司法途徑限制股東權利，還是按照股東會決議為準?！?“還要看公司章程，是否約定必須認繳出資才享有表決權。如果公司最開始默認不實際認繳出資也可享有股東權利，那之后未實際認繳出資的股東也是可以享有股東權利的?！币徊辉妇呙穆蓭煴硎?。 近日，《每日經(jīng)濟新聞》記者也多次致電范洪巖及茂化實華董秘袁國強，但電話一直未獲接聽。