每經(jīng)記者｜胥帥 方京玉    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

3月25日，茂化實(shí)華（000637，SZ）在位于廣東省茂名市官渡路的公司總部召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)提案進(jìn)行表決，并最終以99.3520%同意率通過(guò)續(xù)聘提案。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)范洪巖主持。

這原本是一場(chǎng)簡(jiǎn)單的臨時(shí)股東大會(huì)，但茂化實(shí)華當(dāng)日在會(huì)場(chǎng)外安排了保安層層把守，其原因似乎與一位身份特殊的“股東”有關(guān)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，股東會(huì)開始前，持有茂化實(shí)華控股股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱北京泰躍）營(yíng)業(yè)執(zhí)照及委托授權(quán)書的羅一鳴，攜律師要求以股東身份參加股東大會(huì)。但茂化實(shí)華方面以“北京泰躍法定代表人已經(jīng)變更，羅一鳴未取得北京泰躍現(xiàn)任法定代表人楊曉慧授權(quán)”為由予以拒絕。

股東大會(huì)這一幕的背后，是去年至今茂化實(shí)華股東爭(zhēng)奪控制權(quán)的延續(xù)。

去年5月，曾經(jīng)的資本大佬、目前尚在獄中服刑的茂化實(shí)華實(shí)控人劉軍將其對(duì)北京泰躍相關(guān)權(quán)利委托給“前女友”羅一鳴行使，后者欲罷免范洪巖（劉軍妻子）的上市公司董事長(zhǎng)職務(wù)。而3個(gè)月后，羅一鳴通過(guò)向北京泰躍的兩家股東公司增加注冊(cè)資本，超過(guò)劉軍成為北京泰躍大股東。再隨后，劉軍卻要取消對(duì)羅一鳴的授權(quán)。局勢(shì)似乎倒向了范洪巖一方。

記者還了解到，劉軍和羅一鳴翻臉背后可能與前者未能“提前出獄”有關(guān)。

羅一鳴（右一）及朋友、律師一行正在與茂化石化方面交涉 每經(jīng)記者 方京玉 攝

誰(shuí)能代表茂化實(shí)華大股東？

茂化實(shí)華股東大會(huì)定于25日下午2時(shí)45分開始?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者看到，羅一鳴與朋友攜兩位見(jiàn)證律師在大會(huì)開始前約20分鐘到達(dá)了現(xiàn)場(chǎng)。在大堂外一行人進(jìn)行了身份與體溫登記后，羅一鳴被單獨(dú)放行進(jìn)入大堂，其朋友與律師提出陪同羅一鳴進(jìn)入的請(qǐng)求被安保人員以“疫情期間限制人流”為由拒絕。

隨后，羅一鳴在與茂化實(shí)華股權(quán)登記處工作人員溝通約10分鐘后退出大堂。她表示，上市公司以其“未取得北京泰躍法定代表人授權(quán)”為由拒絕了她的參會(huì)要求。而羅一鳴代理律師溝通時(shí)，也以同樣理由被拒。確認(rèn)自己無(wú)法參會(huì)的羅一鳴在茂化實(shí)華門口錄制了一段視頻后離開了現(xiàn)場(chǎng)。

當(dāng)日，茂化實(shí)華在披露的臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書中對(duì)羅一鳴“造訪”始末也進(jìn)行了說(shuō)明。

茂化實(shí)華稱，律師在對(duì)擬參加會(huì)議股東的資格驗(yàn)證時(shí)注意到羅一鳴持有北京泰躍的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、羅迪烺以法定代表人身份簽署的授權(quán)委托書等文件，要求作為北京泰躍的股東代表出席股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。但鑒于北京泰躍已于2月20日召開股東會(huì)、董事會(huì)免去羅一鳴、羅迪烺相關(guān)職務(wù)，任命楊曉慧、范洪巖為董事，楊曉慧為法定代表人，且羅一鳴未取得北京泰躍新任法定代表人的授權(quán)，因此羅一鳴無(wú)權(quán)參會(huì)。

楊曉慧同時(shí)為茂化實(shí)華董事，今年28歲。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，茂化實(shí)華公告稱，在楊曉慧的授權(quán)下，范洪巖已以北京泰躍股東代表身份出席。

羅一鳴對(duì)茂化實(shí)華律師的說(shuō)法并不認(rèn)可。

“現(xiàn)在楊曉慧對(duì)北京泰躍的代表也只有在茂化實(shí)華這里才有用，出了茂化實(shí)華沒(méi)有一個(gè)人認(rèn)。我是北京泰躍兩個(gè)股東公司的法定代表人，實(shí)控權(quán)是沒(méi)有問(wèn)題的。他們之前出了公告，說(shuō)也換了東方永興（指北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司，與神州永豐合計(jì)持有北京泰躍100%股份）、神州永豐（指北京神州永豐科技發(fā)展有限責(zé)任公司）的法定代表人，事實(shí)上也是虛假無(wú)效的，現(xiàn)在這兩家公司也處于我的實(shí)控之下，經(jīng)營(yíng)權(quán)啊話語(yǔ)權(quán)什么的都沒(méi)有問(wèn)題，對(duì)外事務(wù)也是我們。”羅一鳴離開股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)后向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

在羅一鳴看來(lái)，自己已成為北京泰躍兩家股東公司東方永興、神州永豐法定代表人與大股東，完全有權(quán)利以北京泰躍實(shí)控人以及茂化實(shí)華大股東的身份行使自己的合法權(quán)利。而上市公司否定其身份的實(shí)質(zhì)是現(xiàn)任董事長(zhǎng)范洪巖利用職務(wù)之便干擾信息披露、混淆視聽，“我們從去年11月開始就向深交所申請(qǐng)召開股東大會(huì)，但是因?yàn)闆](méi)有上市公司信披的秘鑰所以召集不了。”

26日，羅一鳴向記者發(fā)來(lái)一份聲稱來(lái)自北京泰躍的聲明。該聲明稱，北京泰躍持有茂化實(shí)華29.5%股份，為茂化實(shí)華控股股東，但因其代表羅一鳴參會(huì)遭拒未能投票表決，因此對(duì)茂化實(shí)華2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開的合法性提出異議，該股東大會(huì)的任何決議都是無(wú)效的。

“前女友”出示劉軍短信：多次催促辦理工商變更

羅一鳴稱劉軍通過(guò)“親情橋”系統(tǒng)向其發(fā)送的短信（羅一鳴提供）

股東大會(huì)的這一幕背后，究竟誰(shuí)能代表茂化實(shí)華大股東北京泰躍進(jìn)行投票呢？

背后是與劉軍均有關(guān)聯(lián)的范洪巖和羅一鳴，兩人圍繞茂化實(shí)華的控制權(quán)爭(zhēng)奪。而這一爭(zhēng)奪已成為一場(chǎng)冗長(zhǎng)肥皂劇。

去年5月，羅一鳴受劉軍委托，欲罷免茂化實(shí)華董事長(zhǎng)范洪巖，據(jù)稱其罷免理由是范洪巖無(wú)法代表股東利益。按這一紙委托協(xié)議，泰躍系的大權(quán)從妻子范洪巖之手轉(zhuǎn)交到“前女友”羅一鳴手中。

此后，事態(tài)發(fā)展或許令劉軍也始料未及。當(dāng)年8月，羅一鳴通過(guò)對(duì)神州永豐、東方永興兩家公司增加注冊(cè)資本取代了他對(duì)兩家公司的控股地位。羅一鳴分別向神州永豐和東方永興增加注冊(cè)資本7000萬(wàn)元，持股比例均為58.33%，超過(guò)了劉軍成為兩家公司第一大股東。此次增資后來(lái)也通過(guò)了工商變更。

再后來(lái)，劉軍也倒向范洪巖。稱受劉軍委托，今年2月12日，范洪巖主持召開神州永豐和東方永興的股東大會(huì)，會(huì)議罷免了羅一鳴一系全部職務(wù)，并對(duì)羅一鳴表決權(quán)進(jìn)行凍結(jié)。隨后，劉軍又將兩市場(chǎng)監(jiān)管局告上法庭，要求撤回羅一鳴所做的相關(guān)工商變更。

在上市公司看來(lái)，羅一鳴已不能代表北京泰躍，羅一鳴對(duì)此并不認(rèn)可。

她說(shuō)到，“劉軍的態(tài)度為什么轉(zhuǎn)變我不做猜測(cè)，但是我們這邊律師的意思是劉軍授權(quán)我做的事情，即使授權(quán)撤銷了，但是之前委托我做的事情是不可能撤銷的，因?yàn)檫@是你的真實(shí)意思。”

羅一鳴進(jìn)而稱，“劉軍最早委托我是在2018年12月份簽訂的委托協(xié)議，2019年5月份出具了授權(quán)委托書，這個(gè)過(guò)程中他不斷短信催我去進(jìn)行工商變更。過(guò)程中律師幾次前往南寧，專門核實(shí)是不是他的真實(shí)意思表示，有他的親筆簽名證明是真實(shí)委托。后來(lái)他說(shuō)不是真實(shí)意思我也不知道為什么，就是說(shuō)過(guò)的話不承認(rèn)了。根據(jù)委托書就能看出來(lái)我辦理的工商變更都沒(méi)有超出他的授權(quán)（權(quán)限）。”

為此，羅一鳴還向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展示了據(jù)其所稱為劉軍親筆簽名的委托書，以及劉軍通過(guò)獄中服刑人員專用短信交流系統(tǒng)發(fā)給她的短信。

在羅一鳴展示的6條短信中，劉軍強(qiáng)調(diào)羅一鳴應(yīng)盡快完成北京泰躍的工商變更和茂化實(shí)華的變更，“我不管你用什么手段，我絕不同意這么耗下去，權(quán)利的交接必須快，公司必須盡快走上正常的運(yùn)營(yíng)”、“最重要的是拿到北京泰躍的控制權(quán)把房租收了，你有我的授權(quán)，有工商變更后的控制權(quán)，誰(shuí)也拿你沒(méi)有辦法，并且?guī)讉€(gè)月以后我就出來(lái)了”。

因犯單位行賄罪被判入獄14年，劉軍不得不通過(guò)委托人遙控北京泰躍和茂化實(shí)華。劉軍認(rèn)定的委托人，就如一座與外界溝通的橋梁，他只能依靠委托人才能獲取外界信息。某種程度上而言，劉軍通過(guò)這座“橋梁”真正行使對(duì)上市公司的實(shí)際控制權(quán)，否則劉軍的控制也僅是文字意義的確權(quán)承認(rèn)。

從去年的事態(tài)演變來(lái)看，因范洪巖“屢次違背劉軍的意思和指示，經(jīng)劉軍多次要求而未改正”，劉軍授權(quán)羅一鳴取而代之。但為何劉軍在授權(quán)羅一鳴進(jìn)行工商變更后又轉(zhuǎn)而倒戈，聯(lián)合妻子“奪權(quán)”羅一鳴？這是否與羅一鳴對(duì)北京泰躍兩大股東增資從而取代劉軍有關(guān)？

就增資行為是否取得劉軍同意的問(wèn)題，羅一鳴未向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者正面回復(fù)，但她強(qiáng)調(diào)，增資本身對(duì)北京泰躍是好事。

“因?yàn)榱私獗本┨┸S財(cái)務(wù)狀況的人可以去查詢，北京泰躍涉及的訴訟都有上千個(gè)，就是期間的一些歷史遺留問(wèn)題。公司沒(méi)有流動(dòng)性，幫公司注入流動(dòng)性是幫公司解決問(wèn)題啊，讓公司正常經(jīng)營(yíng)。”她說(shuō)。

然而，就茂化實(shí)華所披露，劉軍強(qiáng)烈反對(duì)羅一鳴的增資行為。

茂化實(shí)華披露了劉軍《關(guān)于解除和撤銷相關(guān)委托合同和授權(quán)委托書的通知》。其中，劉軍表示：“本人對(duì)您（指羅一鳴，記者注）的相關(guān)授權(quán)委托，是委托您在我服刑期間，受托管理我控制的相關(guān)企業(yè)，但您利用我對(duì)您的表決權(quán)委托，在沒(méi)有征求我本人意見(jiàn)的前提下作出神州永豐和東方永興對(duì)您自己定向增資的增資決議，同時(shí)，在沒(méi)有征詢我及神州永興和東方永興的另外一個(gè)股東劉漢元（我過(guò)世的父親）的法定繼承人是否行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的前提下，自行決定以1元1份出資額作價(jià)且并不在現(xiàn)時(shí)實(shí)繳任何資本，就成為了神州永豐和東方永興的‘第一大股東’，從而認(rèn)定您自己為北京泰躍和茂化實(shí)華的‘實(shí)際控制人’。”

該份通知中，劉軍還稱，羅一鳴的行為已完全背離和違反了誠(chéng)實(shí)信用原則和善良管理人的義務(wù)。

去年11月7日和8日，劉軍委托范洪巖向北京市平谷區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局和北京市海淀區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局遞交了舉報(bào)信，里面直指羅一鳴采取欺詐手段，隱瞞重要事實(shí)取得公司登記，依法應(yīng)予撤銷。其中不僅措辭嚴(yán)厲，還指“羅一鳴為一己私利，明知真實(shí)情況卻蓄意隱瞞”。

茂化實(shí)華在公告中還提到，羅一鳴對(duì)北京泰躍兩家股東公司的7000萬(wàn)元增資并未實(shí)繳。

對(duì)此，羅一鳴對(duì)記者稱，已通過(guò)自有資金實(shí)繳了一部分，但其拒絕透露具體金額。

“幫助提前出獄”桌底協(xié)議為“翻臉”導(dǎo)火索？

劉軍與羅一鳴簽署的授權(quán)委托書與委托協(xié)議之一（羅一鳴提供）

今年54歲的劉軍，是國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)早期著名莊家之一。

上世紀(jì)90年代初期，劉軍以經(jīng)營(yíng)寫字樓起家并發(fā)現(xiàn)房地產(chǎn)商機(jī)。1995年，劉軍成立北京泰躍房地產(chǎn)公司，2001年，劉軍成立了中泰信用擔(dān)保公司。后續(xù)其大手筆進(jìn)軍了茂化實(shí)華、湖北金環(huán)(現(xiàn)京漢股份000615.SZ)、ST景谷(600265.SH)、凱馬B等上市公司。

2006年，劉軍被逮捕，2009年被判刑14年。劉軍旗下泰躍系也隨之坍塌，目前旗下上市公司僅剩茂化實(shí)華。

2015年，在獄中的劉軍通過(guò)妻子范洪巖掀起與其姐姐劉華的斗爭(zhēng)，當(dāng)時(shí)范洪巖與劉軍聯(lián)手罷免了劉華的上市公司董事長(zhǎng)職務(wù)，后劉華辭職走人。

羅一鳴告訴記者，劉軍至今對(duì)劉華心存芥蒂，她也懷疑劉軍現(xiàn)在對(duì)自己態(tài)度的轉(zhuǎn)變與有人造謠她此次與劉華聯(lián)手有關(guān)。

此外，劉軍的轉(zhuǎn)變，在羅一鳴看來(lái)，也與前者想提前出獄有關(guān)。

羅一鳴提供的其稱為劉軍所發(fā)的短信中，劉軍說(shuō)，“北京泰躍和茂化實(shí)華的工商變更我不管你采取什么措施必須盡快完成。我的減刑你必須確保不能出任何問(wèn)題。”

在羅一鳴看來(lái)，劉軍對(duì)她態(tài)度的轉(zhuǎn)變很可能因未提前出獄以及聽信了她與劉華聯(lián)手的造謠。

“他委托我時(shí)要求了兩件事，一個(gè)是公司的工商變更，一個(gè)就是出獄。當(dāng)時(shí)他提出要11月6號(hào)出獄，他要我去完成這件事情。劉軍10月中旬明確知道11月6號(hào)出不來(lái)。所以他身邊的人就有人造謠，說(shuō)他這次沒(méi)有出來(lái)是因?yàn)槲液退憬銊⑷A合謀阻撓。”羅一鳴說(shuō)。

而根據(jù)法院判決，劉軍的出獄日期應(yīng)為2020年7月。據(jù)羅一鳴稱，一直以來(lái)劉軍在申請(qǐng)減刑。

“減刑的事劉軍非常著急，這才是他最重要的事，其次才是公司。他當(dāng)時(shí)不知從哪聽來(lái)2019年11月6日這個(gè)日期，所以讓我去完成這個(gè)事。我說(shuō)你要做好準(zhǔn)備這個(gè)日子可能出不來(lái)，但是我沒(méi)有直接說(shuō)不可能。當(dāng)時(shí)要是直接告訴他（這個(gè)日子出不來(lái)）他不會(huì)相信的，他只相信愿意相信的事。”羅一鳴說(shuō)。

一位曾接近劉軍的人士也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，據(jù)他所知，劉軍最開始和羅一鳴之間是有承諾的，后面事情變化也來(lái)得太快。“劉軍很看重兒子（劉汕），他們見(jiàn)面后形勢(shì)就發(fā)生變化。”在他看來(lái)，劉軍是一個(gè)沒(méi)有安全感的人，很少真正信任過(guò)誰(shuí)，“當(dāng)他信任一個(gè)人時(shí)是無(wú)限信任，一旦不信任就是無(wú)限不信任。”

對(duì)于羅一鳴談及劉軍的這些事宜，記者無(wú)法向劉軍予以求證。

此外，劉軍后續(xù)撤銷對(duì)羅一鳴的委托，又是否能推翻羅一鳴的增資行為？

多位律師對(duì)記者表示，撤銷羅一鳴委托以及讓公司回復(fù)到增資之前狀態(tài)，需要等待訴訟結(jié)果。有律師稱，如果確實(shí)存在受脅迫、欺詐或者越權(quán)行為，委托人是可以撤銷原有委托的。

“如果委托書存在簽字偽造、受脅迫、欺詐等行為，那么委托是可以撤銷，這是民事欺詐行為，但需要法院判決。”上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師認(rèn)為，如果沒(méi)有撤銷，在沒(méi)有恢復(fù)到原始狀態(tài)之前，就默認(rèn)現(xiàn)在的股權(quán)關(guān)系有效。

北京長(zhǎng)安律師事務(wù)所周浩律師也認(rèn)為，“沒(méi)有司法途徑限制股東權(quán)利，還是按照股東會(huì)決議為準(zhǔn)。”

“還要看公司章程，是否約定必須認(rèn)繳出資才享有表決權(quán)。如果公司最開始默認(rèn)不實(shí)際認(rèn)繳出資也可享有股東權(quán)利，那之后未實(shí)際認(rèn)繳出資的股東也是可以享有股東權(quán)利的。”一不愿具名的律師表示。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也多次致電范洪巖及茂化實(shí)華董秘袁國(guó)強(qiáng)，但電話一直未獲接聽。

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