每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

5月11日，三房巷（600370，SH）公告稱，收到證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于不予核準(zhǔn)江蘇三房巷實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的決定》。

2019年5月7日，三房巷公告稱，擬發(fā)行股份購買三房巷集團(tuán)、三房巷國貿(mào)、上海優(yōu)常、上海休瑪合計(jì)持有的海倫石化100%股權(quán)，交易完成后，海倫石化將成為三房巷的全資子公司。

但在4月15日，證監(jiān)會(huì)并購重組委舉行會(huì)議審核認(rèn)為，三房巷未充分說明并披露該次交易有利于改善上市公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，故方案未獲通過。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，5月11日，三房巷股價(jià)報(bào)收于2.72元/股，較2019年5月8日當(dāng)天股價(jià)最高點(diǎn)4.17元/股（前復(fù)權(quán)）下跌34.77%。

擬76.5億收購大股東旗下資產(chǎn)

根據(jù)上市公司于4月14日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》（以下簡稱《資產(chǎn)重組報(bào)告》），標(biāo)的資產(chǎn)為海倫石化，作價(jià)76.5億元。

公開資料顯示，海倫石化成立于2003年5月28日，注冊(cè)資本為31億元，是三房巷集團(tuán)旗下一家主營瓶級(jí)聚酯切片與精對(duì)苯二甲酸（PTA）的化工企業(yè)。

《資產(chǎn)重組報(bào)告》顯示，海倫石化2018年?duì)I業(yè)收入達(dá)225.86億元，截至2018年12月31日，公司資產(chǎn)總額為202.98億元，凈資產(chǎn)為8.83億元。

三房巷方面稱，該次交易的交易對(duì)方中，三房巷集團(tuán)為上市公司的控股股東，三房巷國貿(mào)為三房巷集團(tuán)控制的下屬公司，故該次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，交易完成后，從PTA到瓶級(jí)聚酯切片的較為完整的化工產(chǎn)業(yè)鏈會(huì)注入上市公司，有利于上市公司依托集團(tuán)實(shí)力，打造化工產(chǎn)業(yè)鏈平臺(tái)；有利于提升上市公司經(jīng)營規(guī)模和盈利能力，為上市公司持續(xù)發(fā)展提供推動(dòng)力。

根據(jù)《資產(chǎn)重組報(bào)告》，三房巷在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時(shí)，擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過8億元，該次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司發(fā)行前總股本的30%。

募集配套資金擬用于投資海倫石化PTA技改項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，二者合計(jì)7.05億元。

海倫石化PTA技改項(xiàng)目擬使用資金總計(jì)9.72億元，計(jì)劃24個(gè)月內(nèi)工程全部完工，該項(xiàng)目的稅后投資回收期約為4.43年，稅后內(nèi)部收益率約為19.57%。

此外，三房巷集團(tuán)和三房巷國貿(mào)還簽署了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，承諾標(biāo)的公司在2020年~2022年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于5.72億元、6.83億元及7.32億元。

公司稱將繼續(xù)推進(jìn)重組

實(shí)際上，此次資產(chǎn)重組并不被外界看好。

此前，多家媒體對(duì)三房巷的資產(chǎn)重組進(jìn)行了深入挖掘，對(duì)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格、關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保金額過高、標(biāo)的資產(chǎn)虧損等方面提出質(zhì)疑。今年1月13日及3月25日，三房巷發(fā)布媒體澄清公告予以回應(yīng)，但效果甚微。

4月15日，證監(jiān)會(huì)并購重組委召開2020年第12次并購重組委工作會(huì)議，對(duì)三房巷發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。

根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，這一事項(xiàng)未獲通過，審核意見為“申請(qǐng)人未充分說明并披露本次交易有利于改善上市公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。”

數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年及2019年1月~8月，海倫石化扣非凈利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。

不過，三房巷仍舊未放棄。5月11日，三房巷公告稱，公司召開董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議，通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

三房巷表示，由于該次重組能使公司的主營業(yè)務(wù)進(jìn)一步拓展至瓶級(jí)聚酯切片和PTA的生產(chǎn)、銷售等相關(guān)業(yè)務(wù)，有利于優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)布局，培育新的盈利增長點(diǎn)，有助于提高上市公司整體經(jīng)營效益，符合公司和全體股東的長遠(yuǎn)利益。

三房巷2019年年報(bào)顯示，2019年，公司營業(yè)收入為10.41億元，同比下降11.90%，歸母凈利潤為5493.34萬元，同比增長2.44%。2020年一季度，公司營業(yè)收入為2.03億元，同比下降20.61%，歸母凈利潤為998.45萬元，同比下降15.68%。上交所于5月7日向三房巷下發(fā)《2019年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函》，不過，截至目前，三房巷尚未回復(fù)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)