每經(jīng)記者｜方京玉    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

廣東駿亞（603386，SH）于2020年12月末公布重大資產(chǎn)購買預案。上市公司計劃，公司或全資子公司擬與合伙伙伴以支付現(xiàn)金的方式購買住友電工香港電子線制品有限公司（以下簡稱住友電工）承繼分立后承繼FPC（撓性印制電路板）業(yè)務公司100%股權(quán)。若在交易實施時合作伙伴放棄受讓標的公司部分股權(quán)，廣東駿亞或全資子公司擬受讓標的公司100%股權(quán)。目前暫未確定最終交易價格。

1月11日晚間，上交所就該交易事項向廣東駿亞下發(fā)問詢函，要求上市公司對交易定價的確定依據(jù)、員工補償金的確定依據(jù)以及交易后續(xù)安排相關(guān)信息等作出補充披露。上交所提到，2018年、2019年及2020年前三季度，標的公司分別實現(xiàn)營業(yè)利潤7166.61萬元、-2589.3萬元以及-1.6億元，同時總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)減少，要求上市公司對收購標的資產(chǎn)規(guī)模減少、利潤持續(xù)下滑等原因作出說明。

擬通過收購提升撓性電路板產(chǎn)能

根據(jù)此前披露的交易方案，廣東駿亞與交易對方于2020年12月28日簽署了相關(guān)框架協(xié)議，住友電工將根據(jù)中國法律法規(guī)對住友電工實施公司存續(xù)分立，而廣東駿亞或全資子公司將受讓標的公司部分或100%股權(quán)。實施完成后，標的公司將成為上市公司合并報表范圍內(nèi)子公司。

住友電工是國內(nèi)最早投資建廠從事FPC開發(fā)的外資企業(yè)之一。根據(jù)交易方案披露，住友電工公司內(nèi)部根據(jù)不同職責劃分為FPC業(yè)務、電子線業(yè)務以及行政管理本部。此次住友電工股東將對住友電工實施存續(xù)分立，分立后將新設(shè)公司繼承住友電工電子線業(yè)務、存續(xù)公司繼承住友電工FPC業(yè)務，行政管理本部分別注入兩家公司。而此次廣東駿亞的交易標的即為繼承住友電工FPC業(yè)務的存續(xù)公司。

目前，上市公司還未對最終交易價格與收購比例進行確定，但交易完成后住友電工存續(xù)公司將成為上市公司合并報表范圍內(nèi)的子公司，交易實施完成后標的公司仍將保持其經(jīng)營實體存續(xù)、經(jīng)營場所不變，核心管理團隊將繼續(xù)履職。

廣東駿亞現(xiàn)有業(yè)務主要處于印制電路板行業(yè)，從事印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及印制電路板的表面貼裝。公司產(chǎn)品主要為剛性電路板，主要應用于消費電子、工業(yè)控制及醫(yī)療、計算機及網(wǎng)絡設(shè)備、汽車電子等領(lǐng)域。

上市公司在收購書中表示，收購完成后廣東駿亞撓性電路板產(chǎn)能將快速提升，迅速豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升上市公司整體競爭力及抗風險能力。

針對住友電工存續(xù)公司的收購定價依據(jù)，定價指標將以2020年9月30日為評估基準日，指標包括固定資產(chǎn)和排污許可價值，扣除住友電工FPC部門員工和分立完成后擬繼續(xù)留在標的公司的行政管理本部員工的工齡買斷補償金。

標的虧損情況等遭問詢

上交所于11日晚間向廣東駿亞下發(fā)對公司重大資產(chǎn)購買預案信息披露的問詢函。上交所稱，此次交易最終價格尚未確定，請上市公司補充披露交易定價的主要構(gòu)成的確定依據(jù)、員工補償金的確定依據(jù)及支付方式等、標的公司排污許可證價值的確認依據(jù)、合作伙伴情況等相關(guān)交易信息。

廣東駿亞收購住友電工存續(xù)公司預案信息披露，2018年、2019年及2020年前三季度，標的公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入29.19億元、21.63億元及8.57億元，營業(yè)利潤7166.61萬元、-2589.3萬元、-1.6億元，同時總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)減少。上交所要求上市公司披露標的公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤持續(xù)下滑，且2019年由盈轉(zhuǎn)虧、2020年前三季度虧損擴大的原因。同時上交所要求廣東駿亞結(jié)合公司資產(chǎn)規(guī)模減少、盈利下滑或虧損的情況，進一步說明交易目的。

此次資產(chǎn)收購基礎(chǔ)定價的主要構(gòu)成包括固定資產(chǎn)賬目凈額，包括FPC各工序制造設(shè)備和后工序貼裝設(shè)備，凈值為1.47億元，不含資產(chǎn)減值準備6711.3萬元。交易所要求上市公司補充披露固定資產(chǎn)明細、各類股東資產(chǎn)的折舊政策及期限、購入的固定資產(chǎn)預計產(chǎn)能以及與固定資產(chǎn)的匹配關(guān)系等。

根據(jù)預案披露，住友電工存續(xù)公司自身不進行直接銷售，主要通過關(guān)聯(lián)公司接受客戶訂單，關(guān)聯(lián)公司再將訂單下發(fā)給住友電工、住友電工銷售給關(guān)聯(lián)公司。交易所要求公司補充披露標的公司的主要供應商、產(chǎn)品終端主要客戶情況、交易后盈利模式、交易完成后標的資產(chǎn)是否存在現(xiàn)有大客戶流失的風險等信息。同時交易所對于住友電工存續(xù)公司的排污許可證期限、近三年環(huán)保投入情況、報告期內(nèi)是否停產(chǎn)等信息進行關(guān)注。

廣東駿亞證券部相關(guān)工作人員向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前公司正在對標的公司進行相關(guān)評估，最終交易細則確定后將進一步公告。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)