每經(jīng)特約評論員熊錦秋（知名時評人）

日前，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱《指引》），其中將需要鎖定36個月的“突擊入股”時間段由申報(bào)前6個月增加到申報(bào)前12個月。

筆者認(rèn)為，這有利于打擊發(fā)行人的利益輸送行為。所謂突擊入股，主要是指擬上市公司在上市申報(bào)材料前的1年或半年內(nèi)，有機(jī)構(gòu)或者個人以低價獲得該公司的股份的情形。定義“突擊入股”的一個重要意義，就是如果屬于“突擊入股”，那么相關(guān)主體持股鎖定期甚至可能延長2年。

曾經(jīng)，主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板對“突擊入股”的定義是不一樣的，主板、中小板限定在申報(bào)材料前12個月內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板限定在申報(bào)材料前6個月內(nèi)。由于彼時IPO排隊(duì)時間較為漫長，后來鎖定期規(guī)定逐漸放寬，2018年證監(jiān)會出臺《IPO審核51條問答指引》，統(tǒng)一了主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板對“突擊入股”的定義，將時間段均定義為“申報(bào)IPO前6個月”。

然而在新的歷史條件下，隨著注冊制的實(shí)施，審核周期大幅縮短，企業(yè)上市更為方便快捷，導(dǎo)致資本短期“造富效應(yīng)”顯著。在當(dāng)前科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板申報(bào)企業(yè)中，仍有大量企業(yè)存在IPO申報(bào)前一年內(nèi)新增股東情形，個別主體在企業(yè)臨近上市前入股或低價取得股份，上市后獲取巨大利益，背后可能存在權(quán)錢交易、利益輸送等問題，為此有必要對“突擊入股”等行為采取更為嚴(yán)格的管理措施，包括對“突擊入股”定義進(jìn)行修改。

此次《指引》要求，發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東的，新增股東自取得股份之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；也即將“突擊入股”的外延從原來的“提交申請前6個月”拓展為“12個月”，首先從時間段上覆蓋了更多臨近上市的突擊入股行為。

其次，“突擊入股”的內(nèi)涵也有變化。“突擊入股”主要包括通過增資擴(kuò)股以及受讓其他股東持股兩種方式，此前對后一種受讓股份的入股方式，只有受讓控股股東或?qū)嶋H控制人的股份才可能被認(rèn)定為突擊入股，而《指引》不再區(qū)分受讓股份來源，包括從其他股東取得股份，只要在“12個月”取得同樣可認(rèn)定突擊入股；當(dāng)然，《指引》對“突擊入股規(guī)定的鎖定期是從入股之日起算3年，而此前是從上市之后起算3年，此類情形實(shí)際延長的鎖定期并沒有2年。

完善了突擊入股的外延與內(nèi)涵，由于突擊入股鎖定期延長，那么這有利于堵住利益輸送的漏洞，或者可以增加利益輸送的不確定性。發(fā)行人之所以允許外人突擊入股，也可能是一種利益上的相互需要，已經(jīng)或未來可能給發(fā)行人帶來某種利益，此前在發(fā)行人提出申請前6~12個月入股不屬于突擊入股，那么在此期間入股，對于6個多月后是否能夠上市，其不確定性顯然較小，此類利益輸送方式較容易操作成功。

假若利益輸送對象要避免突擊入股，在發(fā)行人提出申請前12個多月入股，未來發(fā)行人是否能夠成功上市，不確定性因素更多。如此方式入股，利益輸送就可能變成被動持股甚至套牢。

當(dāng)然，除了突擊入股利益輸送方式，還可通過股權(quán)代持、多層嵌套機(jī)構(gòu)股東間接持股等方式，形成“影子股東”，這些股東的持股鎖定期可能為12個月。為此一方面要強(qiáng)化穿透核查，查明多層嵌套的最終持有人基本情況和信息；另一方面筆者建議，應(yīng)規(guī)定所有原始股東持股鎖定期一律為上市后三年，如此也方便操作。

原始股東在上市后以最快速度減持致富，一直是市場反映強(qiáng)烈的問題，讓人懷疑發(fā)行人上市的主要目的究竟為何。監(jiān)管部門一直鼓勵長期投資、價值投資，上市之后原始股東就快速減持，也偏離了這個導(dǎo)向。當(dāng)然，有些創(chuàng)投基金有快速退出的需要，目前對創(chuàng)投基金減持也有特殊優(yōu)惠政策，但創(chuàng)投基金既然敢于在上市之前長期投資發(fā)行人，上市之后再投資三年又有何妨？由此也可避免創(chuàng)投基金套取炒新溢價，維護(hù)市場公平。