每經(jīng)編輯｜王鑫

3月2日，天山股份(000877.SZ)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）等多份公告，擬作價(jià)近千億元向中國建材等收購水泥資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，相較于2020年8月7日的預(yù)案有所調(diào)整。天山股份稱，交易完成后公司將成國內(nèi)水泥龍頭上市公司。

擬作價(jià)近千億元收購四家水泥公司

天山股份擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向中國建材等26名交易對方購買中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)。

根據(jù)評估結(jié)果，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的評估值合計(jì)約為988.98億元，按收購比例計(jì)算的標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)合計(jì)為981.42億元。其中941.71億元對價(jià)由上市公司以發(fā)行股份的形式支付，39.71億元對價(jià)以現(xiàn)金形式支付。

經(jīng)協(xié)商，本次發(fā)行股份的價(jià)格為13.38元/股，發(fā)行股票數(shù)量合計(jì)為70.38億股，每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行股份支付交易對價(jià)合計(jì)為941.71億元。

同時(shí)擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。募集配套資金總額不超過50億元，不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的 30%，即不超過3.15億股。本次募集配套資金擬在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)、支付重組費(fèi)用等。

上市公司本次向交易對方發(fā)行股票數(shù)量合計(jì)為70.38億股，具體情況如下：

中國建材持股比例將升至87.51%

公告顯示，本次交易前，中國建材持有天山股份4.81億股股份，持股比例為45.87%。本次收購?fù)瓿珊?，中國建材將持有天山股?0.77億股股份，在不考慮配套募集資金的情況下持股比例為87.51%。

本次交易完成后，上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變化，控股股東仍為中國建材，實(shí)際控制人仍為中國建材集團(tuán)。本次交易完成后，天山股份社會(huì)公眾股持股比例高于10%，仍具備股票上市條件。

中國建材因本次重組而取得的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在此之后將按中國證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次重組完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次重組完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，則中國建材認(rèn)購的股份的限售期將在上述限售期基礎(chǔ)上自動(dòng)延長6個(gè)月。此外，中國建材在本次重組前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

總資產(chǎn)、熟料產(chǎn)能均將反超海螺水泥

公告稱，本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)涉及水泥、熟料、商品混凝土的生產(chǎn)及銷售，經(jīng)營 區(qū)域集中在新疆和江蘇地區(qū)。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)為水泥、熟料、商品 混凝土和砂石骨料的生產(chǎn)及銷售，公司業(yè)務(wù)規(guī)模將顯著擴(kuò)大，將成為全國水泥行業(yè)的龍頭上市公司。

水泥產(chǎn)能提升至約4億噸以上，水泥熟料產(chǎn)能提升至約3億噸以上，商品混凝土產(chǎn)能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產(chǎn)能將提升至約1億噸以上，主營業(yè)務(wù)及核心競爭優(yōu)勢進(jìn)一步凸顯。同時(shí)，通過多元化地域業(yè)務(wù)分布，上市公司可降低由于地區(qū)需求變化、競爭態(tài)勢差異造成的經(jīng)營波動(dòng)，為全體股東帶來更穩(wěn)健的回報(bào)。

水泥行業(yè)，熟料產(chǎn)能決定了水泥產(chǎn)能。水泥“一哥”海螺水泥2020年半年報(bào)顯示，公司熟料產(chǎn)能2.59億噸，水泥產(chǎn)產(chǎn)能3.66億噸。據(jù)此，天山股份的熟料和水泥產(chǎn)能將反超海螺水泥，躍居全國第一。

根據(jù)截至2020年10月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易后，天山股份（備考）總資產(chǎn)為2675.81億元，增幅達(dá)1627.24%；所有者權(quán)益為866.88億元，增幅675.66%；營業(yè)收入1300.66億元，增幅1601.68%；凈利潤134.07億元，增幅753.84%。

作為對比，截至2020年三季度末，海螺水泥總資產(chǎn)1966.65億，所有者權(quán)益1576.13億，營業(yè)收入1239.84億，凈利潤255.96億，最新市值2831.95億。

天山股份屆時(shí)總資產(chǎn)顯著超過海螺水泥，營收規(guī)模不相上下。但是由于股東權(quán)益占比不足3成，負(fù)債率太高，以及在成本及期間費(fèi)用控制方面的差距，凈利潤僅為海螺水泥一半。重組完成后，天山股份如何提升盈利能力成為最值得關(guān)注的看點(diǎn)。

中泰證券指出，中建材旗下水泥資產(chǎn)的整合基于國家大力支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)并購重組、水泥行業(yè)供給側(cè)改革持續(xù)深化的背景，其看點(diǎn)主要在于：一、水泥業(yè)務(wù)形成合力，深度整合后充分發(fā)揮在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售方面的協(xié)同效應(yīng)；二、有效解決同業(yè)競爭問題，加強(qiáng)中建材對于水泥行業(yè)發(fā)展的“穩(wěn)定器”作用。

此前發(fā)布收購預(yù)案時(shí)，天山股份連拉3個(gè)漲停后一路回落。如今9.4萬名股東再度迎來重磅利好，股吧里炸鍋了，網(wǎng)友直稱“天山神泥”，還有網(wǎng)友表示：“是不是可以開始數(shù)漲停了？”當(dāng)然也有擔(dān)心會(huì)跌停的。

截至3月2日收盤，天山股份收報(bào)于16.89元，日漲幅3.05%，最新市值為177.13億元，春節(jié)后已累計(jì)上漲接近20%。從最新的2020年三季度末前十大流通股東來看，社?；鸷椭臇|方紅資管旗下多只基金，現(xiàn)身天山股份前十大流通股東當(dāng)中。

如果此次天山股份的重組方案能順利通過并實(shí)施，或?qū)⒊蔀锳股史上僅次于招商蛇口的第二大并購重組案。

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