每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯｜楊夏    

近日，大數(shù)據(jù)牛股依米康收到關(guān)注函，起因是股價(jià)異常波動(dòng)。而在股價(jià)異動(dòng)波動(dòng)公告時(shí)，依米康披露了實(shí)際控制人女兒的減持行為，減持方式包括集中競(jìng)價(jià)和大宗交易。

盡管集中競(jìng)價(jià)減持不在披露要求之內(nèi)，但大宗交易部分是否需要預(yù)披露。依米康回應(yīng)記者表示，相關(guān)減持規(guī)則僅要求大股東與其一致行動(dòng)人共用減持額度，并未要求一致行動(dòng)人單獨(dú)減持需要遵守預(yù)披露的規(guī)定。公司和實(shí)際控制人女兒孫好好未違反減持規(guī)則。

未“留痕”與規(guī)則變更有關(guān)

近日，大數(shù)據(jù)牛股依米康收到關(guān)注函。2022年2月18日至2月23日，依米康股票價(jià)格連續(xù)四個(gè)交易日漲停，累計(jì)漲幅達(dá)107.48%，期間兩次達(dá)到股票交易異常波動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)。深交所還要求公司核實(shí)并說明公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬最近一個(gè)月是否存在買賣公司股票的情況，未來三個(gè)月內(nèi)是否存在減持計(jì)劃。

此前公告中，依米康披露實(shí)際控制人女兒孫好好在2月22日、2月23日有減持行為。但奇怪的是，其女兒減持?jǐn)?shù)據(jù)并未在深交所董監(jiān)高及相關(guān)人員一欄里留痕。按照相關(guān)人員備注，包含了上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的父母、配偶、子女、兄弟姐妹。孫屹崢是依米康董事長，其女兒理應(yīng)在相關(guān)人員的范圍之內(nèi)。

近日，深交所董監(jiān)高及相關(guān)人員一欄里，仍然未有孫好好的減持信息。在2020年3月11日，孫好好減持155.8萬股，網(wǎng)站即有她作為董事子女的減持記錄。

此番孫好好減持未留痕，倒是有些奇怪。記者咨詢了部分上市公司高管以及負(fù)責(zé)具體信披事務(wù)的工作人員。

對(duì)于顯示上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員的系統(tǒng)，他們表示主要是交易所監(jiān)控和上市公司主動(dòng)上報(bào)。

“公司也會(huì)報(bào)，即使不報(bào)，交易所也有實(shí)時(shí)監(jiān)控。大股東、董監(jiān)高及親屬等報(bào)備人員，只要有（持股）變動(dòng)，交易所會(huì)自動(dòng)彈出來。”一不愿具名的上市公司董事向記者表示，對(duì)于系統(tǒng)沒有顯示董監(jiān)高及親屬持股變動(dòng)情況，有可能是上市公司沒有報(bào)備。

另一負(fù)責(zé)信披的相關(guān)人士也表示，“涉及交易會(huì)有監(jiān)控，登記公司也會(huì)提醒有持股變動(dòng)。”

“因深交所對(duì)規(guī)則作了一系列的修訂，故2020年6月12日后，深交所僅要求對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員本人的股份變動(dòng)在深交所官網(wǎng)上進(jìn)行公示，而不再對(duì)董監(jiān)高近親屬的股份變動(dòng)作公示要求。”依米康有關(guān)人士表示。

依米康有關(guān)人士進(jìn)一步表示，根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則規(guī)定，孫好好于2020年6月12日前的股份變動(dòng)，均已在深交所官網(wǎng)進(jìn)行公示，而2020年6月12日后的股份變動(dòng)，因相關(guān)規(guī)則變動(dòng)，不再在深交所官網(wǎng)進(jìn)行公示。另經(jīng)過查詢驗(yàn)證，在《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2020年修訂）》修訂后，深交所官網(wǎng)同樣未公示其他上市公司董監(jiān)高近親屬的股份變動(dòng)信息。

記者查閱了近四個(gè)月以來的網(wǎng)站信息，確實(shí)沒有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員相關(guān)人員的持股變動(dòng)。

無違反減持相關(guān)規(guī)則情形？

另外一個(gè)關(guān)鍵問題是，孫好好作為依米康實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人，減持不需要預(yù)披露嗎？

根據(jù)公司2020年年報(bào)，孫好好是依米康的前十大股東，持股數(shù)515.5萬股，持股比例1.18%。孫屹崢、張菀、孫晶晶、孫好好為一致行動(dòng)人，合計(jì)持股超過30%。

一不愿具名的上市公司董事長向記者表示，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》一致行動(dòng)人的認(rèn)定，子女與實(shí)控人持有的是同一控制主體的股份，那就要遵守一致行動(dòng)人的規(guī)定。“因此，我個(gè)人的理解需要預(yù)先披露。”

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》具體規(guī)定，構(gòu)成一致行動(dòng)人的多個(gè)股東，其持股數(shù)量將被合并計(jì)算，并作為一個(gè)整體來遵守細(xì)則關(guān)于減持比例、信息披露等方面的規(guī)定。

在股票交易異常波動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)，依米康給出的理由是孫好好原持有的公司股份均系通過深圳證券交易所系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)及大宗交易方式買入，其減持行為不需要按照《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的規(guī)定進(jìn)行預(yù)披露。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢相關(guān)減持規(guī)定發(fā)現(xiàn)，集中競(jìng)價(jià)買入的確不需要，但并沒有規(guī)定大宗交易買入的情形?！蹲C監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的原文是：“大股東減持其通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。”

深交所同樣只提到減持通過集中競(jìng)價(jià)交易取得的股份除外，并不包含大宗交易買入。

深交所就《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》答記者問提到：“《實(shí)施細(xì)則》對(duì)其通過集中競(jìng)價(jià)交易買入股票的減持，不作限制。但除集中競(jìng)價(jià)交易買入的股份外，大股東減持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法過戶、繼承等取得的股份，均須遵守《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定。”

不難發(fā)現(xiàn)，這里明確提到大宗交易取得股份需要遵守《實(shí)施細(xì)則》?！秾?shí)施細(xì)則》強(qiáng)化了減持披露。即大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)通過向交易所報(bào)告并公告的方式，事前披露減持計(jì)劃，事中披露減持進(jìn)展，事后披露減持完成情況。

“大宗交易涉及部分需要披露。如果還有受到減持規(guī)定限制的股票，那應(yīng)優(yōu)先減持受到限制的。”上海新古律師事務(wù)所王懷濤表示。

王懷濤進(jìn)一步表示，孫好好存在集中競(jìng)價(jià)買入和大宗交易買入的混合持股情況，根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》，在規(guī)定的減持比例范圍內(nèi)，視為優(yōu)先減持受到減持規(guī)定限制的股份。例如，大股東在任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)，通過集中競(jìng)價(jià)交易減持股份數(shù)量未超過公司股份總數(shù)1%的，所減持的股份均視為受到減持限制規(guī)定的股份。

“公司及孫好好未有違反減持相關(guān)規(guī)則的情形。”依米康有關(guān)人士也對(duì)此進(jìn)行回應(yīng)，針對(duì)大股東之一致行動(dòng)人單獨(dú)減持事項(xiàng)，相關(guān)減持規(guī)則僅要求大股東與其一致行動(dòng)人共用減持額度，并未要求一致行動(dòng)人單獨(dú)減持需要遵守預(yù)披露的規(guī)定。

同時(shí)，2020年初，孫好好告知公司其近期有減持計(jì)劃，為保證不違反減持相關(guān)規(guī)定，公司在認(rèn)真查閱減持規(guī)則及咨詢相關(guān)監(jiān)管意見，得到一致行動(dòng)人單獨(dú)減持不需要預(yù)披露的回復(fù)后，孫好好分別于2020年1月16日、2020年3月11日進(jìn)行了減持，根據(jù)深交所當(dāng)時(shí)股份變動(dòng)管理規(guī)則，其減持情況也在深交所官網(wǎng)進(jìn)行了公示；同時(shí)按照規(guī)定，其減持股份也已經(jīng)與大股東共用了減持額度，公司已于2020年5月19日在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人持股變動(dòng)達(dá)到1%暨減持計(jì)劃實(shí)施進(jìn)展的公告》。